股票代码:600482 股票简称:风帆股份 编号: 2012-023
风帆股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2012年12月10日以通讯方式召开,会议通知于2012年11月30日以送达方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
会议由董事长刘宝生先生主持。经与会董事审议,一致通过如下决议:
一、关于收购保定风帆集团有限责任公司持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权的议案;
为了满足公司未来发展需要,增强市场竞争力,保持上市公司的独立性,避免关联交易量逐年增加,公司拟以现金方式通过北京产权交易所摘牌获得保定风帆集团有限责任公司持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司42%股权。
本议案需提交公司拟于2012年12月26日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于2012年关联交易事项及2013年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序》的议案;
公司2012年发生关联交易主要为向关联方采购隔板及向中船重工财务有限公司借款等业务,均为2011年关联交易的延续,属于正常经营相关性的关联交易,以市场化原则双方协商确定交易价格,预计2013年仍将延续以上业务。
关于上述关联交易的详细内容请见公司于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2013年日常关联交易公告》
本议案需提交公司拟于2012年12月26日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过,对此项议案关联董事张英岱、吴忠、刘宝生回避表决。
同意6票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会通知》的议案
公司拟于2012年12月26日召开2012年第二次临时股东大会,关于2012年第二次临时股东大会召开的通知事项,请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2012年第二次临时股东大会通知公告》
同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月十一日
风帆股份有限公司日常关联交易独立董事意见
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为风帆股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第二十四次会议中《关于2012年关联交易事项及2013年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》进行审议,并就上述议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下:
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
独立董事:张延禧
王扬祖
王富强
2012年12月10日
股票代码:600482 股票简称:风帆股份 编号: 2012-024
风帆股份有限公司
第四届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2012年12月10日以通讯方式召开,会议通知于2012年11月30日以送达方式发出。会议应到监事5名,实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由监事会主席田玉双女士主持。经全体监事审议,一致通过以下议案:
1、《关于收购保定风帆集团有限责任公司持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权》的议案;
同意5票,反对0票,弃权0票。
2、《关于2012年关联交易事项及2013年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序》的议案。
公司监事针对此项议案出具了独立意见,认为:公司 2013 年度日常性关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需要,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,交易价格遵循了公平、合理的定价原则,没有损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
同意5票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司监事会
2012年12月11日
股票代码:600482 股票简称:风帆股份 公告编号: 2012-025
风帆股份有限公司2013年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2013全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计发生金额(万元) | 占同类交易的比例(%) | 去年发生金额(万元) |
采购部件 | 蓄电池隔板 | 保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 | 7,724.00 | 63 | 5,475.00 |
出售材料 | 合金 | 淄博火炬能源有限责任公司 | 4,500.00 | 37 | 4,750.00 |
关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易余额(万元) | 占同类交易的比例(%) | 去年交易余额(万元) |
向股东单位贷款 | 长短期借款 | 中船重工财务有限责任公司 | 109,000.00 | 100 | 99,000.00 |
注:公司正商讨收购保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权事宜,如收购成功,与美新公司7,724万元关联交易将不再发生。
关联方介绍和关联关系
1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人:刘宝生
注册资本:630万美元
主营业务:设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品,销售本公司生产的产品并提供售后服务。
住所:河北省保定市隆兴西路299号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该公司与本公司存在关联关系。该公司已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核,具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
2.中船重工财务有限责任公司
法定代表人:张必贻
注册资本:71900万
主营业务:办理财务和融资顾问,实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,对委托贷款或委托投资,票据承兑与贴现,内部转账,结算及相关的结算、清算方案设计,吸收成员单位存款,对成员单位办理贷款及融资、租赁,同业拆借,对金融机构的股权投资,有价证券报告。
3.淄博火炬能源有限责任公司
(1)淄博火炬能源有限责任公司(以下简称:淄博火炬)为国有独资企业,注册资本为37697.13万元,法人代表为陈维扬,注册地为山东省淄博市张店区南定镇。
主营业务:许可经营项目:普通货运,一般经营项目:铅酸蓄电池、锂离子电池,橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造,木制品包装制品(不含印刷)生产、销售,太阳能开发利用,机械加工、销售,货物进出口。
淄博火炬能源有限责任公司(原淄博蓄电池厂)成立于1944年,为我公司大股东中国船舶重工集团公司全资公司(100%控股)。该公司为我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一,是国内牵引用铅酸蓄电池行业龙头企业,资产规模较大,具备很好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格,履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
(1)蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一,预计此类关联交易在短时间内将持续发生,且交易数额呈逐步增长态势。
(2)淄博火炬公司采购公司生产铅合金为正常的市场采购行为。
以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的(按市场价格交易) ;双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易,主要是为了有利于对外购部件实施质量控制,同时符合择优采购、利润最大化的原则。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则,从而保证其公允性,不会损害公司利益,亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施。
前述交易不会影响公司的独立性。其中公司对蓄电池PE隔板关联交易的依赖程度较低,且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解决,因此不会对公司主要业务产生影响。
六、审议程序
1、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项予以认可,并拟发表如下独立意见:
(1)本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
(2)公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
(3)本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东——中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司将回避投票。
七、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行,待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
风帆股份有限公司
董 事 会
2012年12月27日
股票代码:600482 股票简称:风帆股份 编号:2012-026
风帆股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知公告
风帆股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的决议,现将有关事项通知如下:
一、会议基本情况
会议召集人:本公司董事会
会议时间:2012年12月26日(星期三)上午9:30(会期半天)
会议地点: 河北省保定市富昌路8号公司五楼会议室
召开方式:现场表决
二、会议内容:
(一)关于改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构和内控审计机构的议案;
(二)关于收购保定风帆集团有限责任公司持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权的议案;
(三)关于2012年关联交易事项及2013年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案;
(四)关于与中船重工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案。
其中第一、四项议案已经由公司第四届董事第二十二次会议审议通过。
三.参加人员:
1、截止2012年12月24日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。
四.参加会议方法:
1、请符合上述条件的股东于2012年12月25日(上午9:00-11:30,下午14:00-16:30)前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记;异地股东可用信函或传真方式登记,并以2012年12月25日下午16:30时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明;法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。
五.其他事项:
1、会期半天,费用自理。
2、联系方式:
联系电话:0312-3208529
传 真:0312-3215920
联 系 人:吕少杰、胡晨
3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所载《风帆股份有限公司2012年第二次临时股东大会资料》。
附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司 2012年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章):
身份证或营业执照号码:
委托人持有股数:
委托人股东帐号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。
风帆股份有限公司
董事会
2012年12月11日
风帆股份有限公司监事会
关于预计 2013 年度日常关联交易的意见
风帆股份有限公司(以下简称“公司”)监事会成员,认真审阅了公司提交的《关于2012年关联交易事项及2013年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序》的议案,现就公司预计 2013 年度日常关联交易发表意见如下:
公司 2013 年度日常性关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需要,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,交易价格遵循了公平、合理的定价原则,没有损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
监事:
日 期:2012 年12月 10 日