证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-045

  山东华阳科技股份有限公司

  关于撤销股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司股票于2012年12月12日起复牌。

  2、公司股票自2012年12月12日起撤销退市风险警示；公司股票简称由“*ST华科”变更为“华阳科技”； 股票代码仍为“600532”； 公司股票日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

  一、公司实行退市风险警示特别处理的基本情况

  公司2010年度、2011年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2012年3月30日起被上海证券交易实行退市风险警示特别处理，公司简称变更为“*ST 华科”。

  二、公司重大资产重组实施情况

  2012年10月30日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以“证监许可【2012】1418号”核准了公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

  2012年11月27日，公司与淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、孙志良、山东金天地集团有限公司（“金天地集团”）、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（“华潍膨润土”）共同签署了《重大资产重组交割确认书》，并于11月30日将本次重大资产重组涉及的置入及置出资产交割完毕。2012年12月5日，本公司向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行总计244,134,400股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续。除华阳科技母公司持有的两项长期股权投资——宁阳天成化工有限公司25%股权、西安华阳化工科技有限公司51%股权的工商变更登记手续尚在办理中外，其他资产交割事项已全部办理完毕，根据《重大资产重组交割确认书》，该两项长期股权投资相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质性转移给新华阳，从而本次重大资产重组交割工作已实施完毕。本次交易的法律顾问认为：对于上述正办理工商过户手续的两项长期股权投资，继续办理相关手续不存在实质法律障碍，上述后续事项对本次重组及重组后的华阳科技不会构成重大不利影响。

  12月7日，公司公告了重大资产重组实施情况报告书及财务顾问意见书、法律意见书等文件。至此，本次重大资产重组实施完毕，公司已从农药化工的生产销售企业成功转型为以铁矿石开采、铁精粉加工销售为主营业务的企业。经过本次重大资产重组，公司资产质量和盈利能力已发生了彻底转变。

  三、公司符合撤销股票退市风险警示条件的具体情况

  1、本次重大资产重组方案涉及公司置出原有的全部资产和负债，同时置入和购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（“金鼎矿业”）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（“东平宏达”）100%股权和潍坊万宝矿业有限公司（“万宝矿业”）100%股权，相关方案经中国证监会核准并已实施完毕。

  2、本次注入的资产均属于完整的经营主体，且宏达矿业、金鼎矿业、东平宏达和万宝矿业在进入上市公司前均在同一管理层之下持续经营三年以上。

  3、 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华专审字[2012]第2021号《审计报告》，本次拟注入资产2011年度实现的归属于母公司所有者的模拟合并净利润为24,209.31万元。

  4、根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]第2020号上市公司备考盈利预测审核报告，公司本次重大资产重组完成后，2012年预计实现净利润13,856.50万元，2013年为18,103.79万元。公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强，经营业绩也得到明显改善。

  按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.3.8条规定，根据公司的实际情况，公司于2012年12月6日向上海证券交易所提交了关于撤销股票退市风险警示特别处理的申请，公司股票于2012年12月7日起停牌。

  上海证券交易所于2012年12月10日审核批准，同意公司股票撤销退市风险警示特别处理。公司股票于2012年12月11日继续停牌一天，自2012年12月12日起恢复交易，股票简称将变更为“华阳科技”；证券代码仍为“600532”；公司股票日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司

  董事会

  2012年12月10日