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    第三届董事会2012年第十一次会议决议公告
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    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
    第三届董事会2012年第十一次会议决议公告
    2012-12-11       来源:上海证券报      

    证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2012-060

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    第三届董事会2012年第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”、“劲嘉股份”)第三届董事会2012年第十一次会议通知于2012年12月5日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2012年12月10日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名(其中董事李鹏志和独立董事李新中以通讯方式参与表决),公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》(以下简称“ 公司章程 ”)的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持,出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:

    一、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》

    《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的公告》的具体内容于2012年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了意见,《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的专项说明及独立意见》的具体内容于2012年12月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    本项议案需提交股东大会审议。

    二、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向中国光大银行深圳煕龙湾支行申请综合授信额度的议案》

    同意公司向中国光大银行深圳煕龙湾支行申请综合授信额度2亿元,授信期限为一年,授信方式为信用方式,贷款利率为同期市场利率。

    为了便于提高工作效率,董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜(按照十二个月累计计算),超过该额度时需重新履行审批程序。

    三、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

    同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度0.8亿元,授信期限为一年,授信方式为信用方式,贷款利率为同期市场利率。

    为了便于提高工作效率,董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜(按照十二个月累计计算),超过该额度时需重新履行审批程序。

    四、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于以自有资金对募投项目追加投资的议案》

    《关于以自有资金对募投项目追加投资的公告》的具体内容于2012年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    本项议案需提交股东大会审议。

    五、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知的议案》。

    《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》全文于2012年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

    二〇一二年十二月十一日

    证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2012-061

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    第三届监事会2012年第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”、“劲嘉股份”)第三届监事会2012年第七次会议通知于2012年12月5日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位监事及列席人员。会议于2012年12月10日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席李青山先生主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:

    一、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。

    监事会认为:拟聘请的国富浩华会计师事务所的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2012年度财务审计工作的要求,因此同意聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构,年审费用60万元。

    《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的公告》的具体内容于2012年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了意见,《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的专项说明及独立意见》的具体内容于2012年12月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    该议案需提交股东大会批准。

    二、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自有资金对募投项目追加投资的议案》。

    监事会认为:此次以自有资金对募投项目——“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”追加投资符合该募投项目对公司资金的需求,既不存在取消募集资金项目,也不存在变更募集资金投资项目实施主体和变更募集资金投资项目实施方式的行为,因此同意对该项目以自有资金约11,600万元追加投资。

    《关于以自有资金追加募投项目投资的公告》的具体内容于2012年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    该议案尚需提交股东大会批准。

    特此公告。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    二○一二年十二月十一日

    证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2012-062

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    关于以自有资金对募投项目追加投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金筹资情况

    经 2007 年11月 12 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2007]402号文《关于核准深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,750 万股,募集资金总额 120,015.00万元,扣除发行费用4,828.05 万元,实际募集资金净额115,186.95 万元,募集资金于 2007年11月27 日存入公司募集资金专用账户中。

    以上公开发行股票的募集资金,已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2007年11月27 日出具的深鹏所验字[2007]166号验资报告审验。

    二、募投项目“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”建设情况

    (一)建设进度情况

    “劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”为公司募集资金投资项目之一,根据《首次公开发行招股说明书》披露:项目总投资70,361万元,除去搬迁设备净值20,500万元及搬迁设备经营的流动资金6,000万元以外,其余43,861万元来源于公司上市发行股票筹集的募集资金,拟于2008年12月投入完毕。

    因原购置规划用地上拆迁工作部分受阻,其中规划地块内有约26,600平米面积的土地政府未能完成征地手续,经2009年4月10日公司第二届董事会2009年第三次董事会审议通过,该项目进度比原计划延迟10个月以上,为了避免再影响项目的工程进展,公司多次向政府申请土地置换。2009年8月政府同意对该部分未能完成征收的土地进行置换。2009年11月深圳市规划局宝安分局重新核发了新的《建设用地规划许可证》(深规土许BA-2009-0171号),2010年12月,公司取得了《关于申请办理劲嘉彩印松岗工业园用地规划许可延期的复函》(深规土宝【2010】2049号),并于2011年9月签订了土地置换合同,至此工程建设施工的行政审批手续全部办理完成。目前,该项目的主体工程施工已接近尾声,考虑到后续工程验收、搬迁等各项工作,预计项目将于2013年6月30日完工并投入生产。

    (二)投入情况

    公司对“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”原计划投入募集资金43,861万元,截止2012年11月15日已累计投入募集资金37,630.81万元,该项目募集资金存储情况如下:

    单位:人民币万元

    募集资金专户募集资金初始存放金额截至2012年11月15日募集资金投入金额利息收入(已减手续费)截至2012年11月15日募集资金余额
    中行深圳宝安支行43,861.0037,630.812,746.808,976.99

    三、本次使用自有资金追加投资情况

    (一)本次追加投资的主要原因

    本项目自 2007年规划设计以来已经过去了 5 年多的时间,在这期间国内外经济形势和市场环境发生了较大的变化,导致项目实施过程中需要做出恰当的修订和完备,从而投资规模也需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要有以下几点:

    1、近5年来,公司市场产品结构发生较大变化,胶印及需要烫金产品数量增加,同时产品对生产设备的套位精度要求提高;为满足产品生产工艺的要求,完善产品后加工配套设备,提高生产设备的套位精度,公司须配置高速、高精度的自动化印刷设备以满足生产要求。

    2、为进一步提高公司的自主研发能力,加大现有研发资源的有效利用,从分散的研发模式向集约化、密集的研发模式进行转变,公司须扩大原有计划的研发中心建设面积及增加研发配套设备,以保证公司继续在关键技术领域取得自主创新突破。

    3、工业园的配套设施是基于5年前的水平予以设计规划,存在配套设施考虑不全以致于出现较多漏项及概算不足的情况。考虑到工业园定位为中国一流的印刷工业园,是集团最重要的生产基地,故在设计规划方面需要适应生产、研发实际需要和建设规范要求,从而加以完善。

    4、原投资规划是基于2007年的物价水平及当时的取费标准进行的,但在近年来的实际投资建设中,在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面,因物价及劳动力成本的大幅上涨,导致工程造价大大超出原来的投资计划,很大程度上增加了整个项目的投资金额。

    (二)本次追加投资基本情况

    根据公司募投项目“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”的实际资金需求,拟在2007年报备立项的基础上,以公司自有资金对募投项目追加投入约11,600万元,具体内容如下:

    单位:人民币万元

    项 目调整前

    投资额

    已签合同投资额(截至2012年11月15日)预计尚须投资金额调整后投资额调整金额
    一、设备及工器具购置费11,632.0012,006.800.0012,006.80374.80
    二、搬迁设备净值(注)20,500.00 20,500.0020,500.000.00
    三、建安工程费23,858.0030,038.964,013.0034,051.9610,193.96
    1.主体工程建安费22,620.0027,192.361,450.0028,642.366,022.36
    其中:搬迁及新增生产线的主体工程22,100.0024,110.36 24,110.362,010.36
    研发中心的主体工程520.003,082.001,450.004,532.004,012.00
    2.配套设施费(绿地、道路、停车场等)1,238.002,846.602,563.005,409.604,171.60
    其中:绿地413.00 1,000.001,000.00587.00
    四、工程建设其他费用5,550.006,850.590.006,850.591,300.59
    1.土地使用费5,324.005,382.58 5,382.5858.58
    2.与项目有关的其他费用126.001,468.01 1,468.011,342.01
    3.与未来生产企业经营有关的其他费用100.000.00 0.00-100.00
    其中:生活、办公设备及设施100.000.00 0.00-100.00
    五、预备费821.00218.00330.00548.00-273.00
    六、流动资金8,000.00 8,000.008,000.000.00
    七、项目投资总额70,361.0049,114.3532,843.0081,957.3511,596.35

    注:搬迁设备净值20,500万元为截至2008年8月31日的净值,是根据2007年所做建设计划得出的,由于设备净值不涉及资金支出,且会由于搬迁时间的变化随时变动,故本次计算追加投资额时对此不做变动。

    (三)追加投资资金来源及投资进度安排

    此次追加投资额预计约为11,600万元,将由公司自有资金和银行贷款等方式解决,所需资金全部以现金方式投入。本次所追加的投资不纳入该募投项目的募集资金专户管理,将视项目的需要陆续投入。

    根据项目的整体进度以及设备验收等的时间安排,具体资金投入计划如下:

    单位:人民币万元

    项目截至2012年12月31日截至2013年6月30日截至2013年12月31日
    投入金额41,873.1180,372.1181,957.35
    其中:募集资金41,873.1146,607.80 (注)46,607.80 (注)
    自有资金 13,264.3114,849.55
    设备搬迁净值 20,500.0020,500.00

    注:募集资金投入金额46,607.80万元是根据募集资金初始金额加上截至2012年11月15日利息收入(扣减手续费)后得出的金额,利息收入会根据募集资金投入时间有所变化。

    (四)本次追加投资后对公司的影响及风险提示

    1、本项目的实施能从根本上解决劲嘉集团深圳工厂业务高速发展对生产厂房设施及员工宿舍配套规模的需求;项目的实施可达到对劲嘉集团深圳工厂产能布局及管理流程的全面优化;本项目的实施是提升劲嘉集团自主研发能力的战略措施。

    2、本项目是在募集资金投资项目基础上进行追加投资,仍可能面临国家和地方的相关政策变更,影响项目效益的风险;本项目在追加投资完成后,仍可能会受到技术、人才、管理、营运风险影响效益。

    3、公司以自筹资金对上述项目追加投资,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,履行了必要的决策程序,没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、需履行的审批程序

    公司于2012年12月10日召开的第三届董事会2012年第十一次会议、第三届监事会2012年第七次会议分别审议通过了《关于以自有资金对募投项目追加投资的议案》。

    公司在连续十二月以内累计计算的对外投资及收购资产的情况如下表所示:

    序号事项交易金额

    (万元)

    审议程序公告编号
    1收购江西丰彩丽印刷包装有限公司52%股权12,000经2011年12月19日第三届董事会2011 年第十一次会议审议通过2011-046
    2收购重庆宏声印务有限责任公司57%股权28,500经2012年1月5日第三届董事会 2012 年第一次会议审议通过2012-001
    3收购佳信(香港)有限公司100%股权7,250经2012年6月19日第三届董事会 2012 年第六次会议审议通过2012-025
    4收购江苏顺泰包装印刷科技有限公司49%股权38,000经2012年9月19日第三届董事会 2012 年第九次会议审议通过2012-045
    5投资设立贵州劲瑞新型包装材料有限公司1,000经2012年9月17日总裁办公会审议通过2012-046
    6以自有资金对募投项目追加投资11,600经2012年12月10日第三届董事会 2012 年第十一次会议审议通过2012-062
    合计 98,350

    公司2011年经审计归属于母公司股东权益为205,601.60万元,总资产为346,529.39万元,公司连续十二月以内累计计算对外投资及收购资产共计98,350.00万元,占公司2011年经审计归属于母公司股东权益的47.84%,占2011年经审计总资产的28.38%。为审慎起见,公司本次以自有资金对募投项目追加投资的议案将提交股东大会审议。

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会2012年第十一次会议决议;

    2、公司第三届监事会2012年第七次会议决议。

    特此公告。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

    二○一二年十二月十一日

    证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2012-063

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    关于聘请国富浩华会计师事务所

    为公司2012年度审计机构的公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”、“劲嘉股份”)于近期接到原深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“鹏城所”)发出的函告:为了贯彻国务院国办(2009)56号文件关于做大做强会计师事务所的有关精神,日前鹏城所通过股东会决议,决定被国富浩华会计师事务所(以下简称“国富浩华所”)吸收合并。国富浩华所也通过了与鹏城所合并的决议。

    鹏城所与国富浩华所合并后,鹏城所全部从业人员和业务进入国富浩华,对外统一使用国富浩华所的品牌。鹏城所将按照法定程序进行清算、注销法人主体。本次合并事项已获得财政部复函同意。

    根据公司2012年3月15日召开的第三届董事会2012第三次会议及2012年4月13日召开的2011年年度股东大会决议,同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,期限一年。

    本次合并已构成会计师事务所变更事项。2012年12月10日,公司第三届董事会2012年第十一次会议、第三届监事会2012年第七次会议分别审议通过了《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》,同意年审费用60万元,并同意将此议案提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

    国富浩华所2011年度在全国百强会计师事务所排名第九位,具有H股审计资格、证券评估机构、全国甲级工程造价审计机构;拥有较好的管理、财务咨询团队;国富浩华所是世界著名会计师事务所国富浩华国际在中国大陆的唯一成员所,国富浩华国际可对国富浩华所提供技术支持。

    特此公告。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    二○一二年十二月十一日

    证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2012-064

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

    关于召开公司2012年第三次临时股东大会

    的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”、“劲嘉股份”)第三届董事会2012年第十一次会议决议,决定于2012年12月26日上午9:30在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼会议室召开2012年第三次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召集人:本次股东大会的召集人为公司董事会。

    (二)会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第十一次会议做出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    (三)会议召开日期和时间:2012年12月26日上午9:30时。

    (四)会议召开方式:本次会议采取现场会议方式召开。

    (五)出席本次股东大会的对象:

    1、截至2012年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    (六)会议召开地点:广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

    二、会议审议事项

    (一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第三届董事会2012年第十一次会议审议通过,审议事项合法、完备。

    (二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

    1、审议《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》;

    2、审议《关于以自有资金对募投项目追加投资的议案》。

    (三)上述议案的具体内容,已于2012年12月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

    三、会议登记方法

    (一)登记时间:2012年12月25日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。

    (二)登记地点:广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼会议室。

    (三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

    1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

    2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

    (四)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

    四、其他事项

    (一)本次股东大会会议会期预计为半天。

    (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

    (三)会务联系方式:

    联系地点:广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼会议室董事会办公室

    联系电话:0755- 26609999-1078 传 真:0755-26609999

    联 系 人:李晓华、肖家源 E-mail:jjcp@jinjia.com

    五、备查文件

    公司第三届董事会2012年第十一次会议决议。

    特此公告。

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

    二○一二年十二月十一日

    附件:

    授 权 委 托 书

    深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会:

    兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2012年12月26日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼会议室召开的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

    本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

    本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

    议案审议事项赞成反对弃权
    1《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》   
    2《关于以自有资金对募投项目追加投资的议案》   

    注:1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”;

    2、赞成、反对或者弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托;

    3、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

    委托人姓名(签字或盖章):

    委托人身份证号码(或营业执照号码):

    委托人持股数:

    委托人股东账号:

    受 托 人 签 名:

    受托人身份证号码:

    委 托 日 期:

    注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。