第四届董事会第三十一次会议决议公告
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证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012－34
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司四届三十一次董事会会议通知于2012年11月28日以书面方式发出，于2012年12月8日在昆明召开。应到董事9名，实到9名。公司部分监事、高管及部分新一届董事候选人、监事候选人列席会议。会议由董事长董英先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议以投票表决方式逐项审议并通过以下事项：
一、审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的预案》，并同意提交股东大会审议。本预案分项进行表决，其中：
1、审议通过《关于提名董英先生为第五届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于提名陈进先生为第五届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于提名沈立俊先生为第五届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于提名陈华国先生为第五届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于提名许彦明先生为第五届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于提名王峰先生为第五届董事会董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于提名陈智先生为第五届董事会独立董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于提名赵翠青女士为第五届董事会独立董事候选人的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于提名朱锦余先生为第五届董事会独立董事候选人的预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见附件一；以上9名董事候选人的简历详见附件二；独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》（详见公司临2012-35号公告）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司拟向招银融资租赁有限公司和交银融资租赁有限责任公司通过在建设6万t/a电铅、14万t/a电锌项目的部分已采购的设备和所需的部分设备申请办理融资租赁业务，融资金额为3亿元，期限5年。
三、审议通过《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意于2012年12月28日（星期五）召开公司2012年第二次临时股东大会。具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司召开2012 年第二次临时股东大会的通知》（临2012-36号）。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2012年12月11日
附件一：
独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对提名公司第五届董事会董事候选人发表如下意见：
1、公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名，推荐的第五届董事会董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据9名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情形，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。任职条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、本次提名没有损害中小股东的利益，我们同意将上述9名董事候选人的提名，提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
独立董事：肖建明 郎志钧 克明
2012年12月8日
附件二：
第五届董事会董事候选人简历
1、董事候选人
董 英，男，汉族，1955年10月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，1973年12月参加工作。历任云南省纪委办公室副主任兼专职秘书；云南省纪委办公厅副主任；云南省委办公厅副处级专职秘书、正处级专职秘书；云南省委办公厅秘书一处正处级副处长、处长、党支部书记；云南省委办公厅秘书处处长、党支部书记；云南冶金集团总公司副总经理、党委常委、总经理、党委副书记、董事长、党委书记；2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司董事长、党委书记。
陈 进，男，汉族，1965年11月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师，1986年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿采选厂生产技术科副科长、科长；云南会泽铅锌矿采选厂副厂长兼主任工程师；云南会泽铅锌矿矿山接替技改工程指挥部副指挥长；云南会泽铅锌矿副总工程师、总工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程师。2004年8月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理兼党委副书记。
沈立俊，男，汉族，1965年9月出生，中共党员，本科学历，正高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿第一冶炼厂鼓风炉车间副主任、主任；云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程师；昆明冶研新材料股份有限公司总经理、党委副书记；2012年11月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司党委副书记。
陈华国，男，汉族，1963年12月出生，中共党员，高级工商管理硕士（EMBA）学历，高级工程师，1983年8月参加工作。历任云南会泽铅锌矿采选厂安环科副科长、办公室副主任、主任、党总支副书记、副厂长；云南会泽铅锌矿办公室副主任、营销处处长；云南冶金集团总公司曲靖有色基地物资处副处长；云南驰宏锌锗股份有限公司营销处处长、市场营销部副部长、物资处处长、物资部部长；驰宏国际商贸有限公司总经理；2006年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理，2012年11月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司党委书记。
许彦明，男，汉族，1960年7月出生，中共党员，研究生学历，政工师，1979年1月参加工作。历任云南铝厂办公室副主任；珠海惠利公司办公室主任；云南冶金集团总公司办公室副主任、资产部副主任；云南冶金汽车修配厂副厂长、党委副书记、纪委书记、工会负责人；云南证券交易股份有限公司总经理；昆明正基房地产有限公司党总支书记、副总经理、总经理；云南冶金集团投资有限公司党总支书记、副总经理；2012年2月至今任云南冶金集团股份有限公司投资法规部副部长。
王 峰，男，汉族，1966年10月出生，中共党员，高级工商管理硕士（EMBA）学历，正高级工程师，1990年7月参加工作。历任昆明有色冶金设计研究院技术员、助理工程师、地质专业组组长、工程师、采矿设计研究所副所长、矿山工程设计分院院长、党支部书记；云南驰宏资源勘查开发有限公司总经理；云南驰宏资源勘查开发有限公司呼伦贝尔分公司经理。2008年6月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理；2012年5月至今兼任驰宏科技工程股份有限公司总经理。
2、独立董事候选人
陈 智，男，汉族，1948年7月出生，中共党员，大学学历，高级经济师、教授级高级工程师，1966年9月参加工作。历任云南省政府办公厅秘书四处调研组副组长、秘书、正处级秘书、二处处长；云南省工商局副局长、党组成员；云南省红河州人民政府副州长；云南省地方税务局副局长、党组成员；云南铝业股份有限公司董事长；云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理；云南省人大常委会常委、环资委副主任。
赵翠青，女，汉族，1955年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师，1973年5月参加工作。历任中国有色金属工业总公司副处长、国家有色金属工业局和中国有色金属工业协会处长、中国有色金属工业协会铅锌部副主任、主任兼铅锌分会副理事长、秘书长；2011年7月至今任中国有色金属工业协会政策研究室高级专家。
朱锦余，男，苗族，1967年5月出生，中共党员，博士（会计学）学历、教授（会计学）职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，1986年6月参加工作。历任云南财经大学会计学院副院长、党委书记；云南财经大学科研处处长；2011年9月至今任云南财经大学人事处处长。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2012—35
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于控股子公司开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了拓宽融资渠道，确保呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔公司”）建设6万t/a电铅、14万t/a电锌项目建设的资金需求，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司呼伦贝尔公司拟向招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”)和交银融资租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）就其在建的6万t/a电铅、14万t/a电锌项目的部分已采购的设备和所需设备开展融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元，即租金本金为人民币3亿元，设备原值总额不超过人民币3.75亿元，其中：向招银租赁融资金额为人民币2亿元，融资期限为5年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，保证金比例为8%，租金按季等额支付；向交银租赁融资金额为人民币1亿元，融资期限为5年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，保证金比例为6%，租金按季等额支付。
该事项已经公司2012年12月8日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：招银金融租赁有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦9楼
公司法定代表人：王庆彬
注册资本：人民币40亿元
经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）公司名称：交银金融租赁有限责任公司
公司法定代表人姓名：王滨
注册资本：人民币40亿元
住所：上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼
经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，向商业银行转让应收租赁款，经批准发行金融债券，同业拆借，向金融机构借款，境外外汇借款，租赁物品残值变卖及处理业务，经济咨询，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
招银金融租赁有限公司和交银金融租赁有限责任公司与公司及公司控股股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：在建的年产6万吨电铅、14万吨电锌项目的部分已采购的生产设备和部分所需的设备。
2、权属：呼伦贝尔公司
3、所在地：内蒙古呼伦贝尔市
4、资产价值：
（1）与招银租赁开展融资租赁的租赁物原值不超过2.5亿元（以最终签订的合同中金额为准）；
（2）与交银租赁开展融资租赁的租赁物原值不超过1.25亿元（以最终签订的合同中金额为准）。
四、拟交易合同的主要内容
（一）与招银租赁交易合同主要条款如下
1、租赁物：在建的年产6万吨电铅、14万吨电锌项目的部分已采购的生产设备
2、类别：固定资产
3、融资金额：人民币2亿元
4、租赁方式：采取售后回租方式，即呼伦贝尔公司将上述租赁设备转让给招银租赁，同时再与招银租赁就该租赁设备签订租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向招银租赁分期支付租金。
5、租赁利率：以同期中国人民银行贷款基准利率为准。
6、租赁期限：5年
7、租赁保证金率及手续费率：手续费费率3%，租赁保证金率8%。
8、租金支付方式：按季等额支付。
每期租金计算公式为：
| 每期租金＝租赁本金× | 期租息率×（1+期租息率）租赁期数 |
| （1+期租息率）租赁期数 -1 |
每期租金所含租息＝（租赁本金-已偿还本金）×期租息率
每期租金所含本金＝每期租金－每期租金含租息
9、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归招银租赁所有；租赁期满，呼伦贝尔公司以名义货价人民币1万元从招银租赁手中购回全部租赁资产的所有权。
10、担保事项：公司将为呼伦贝尔公司在主合同项下的全部债务承担连带保证责任。
（二）与交银租赁交易合同主要条款如下：
1、租赁物：在建的年产6万吨电铅、14万吨电锌项目所需的部份生产设备
2、类别：固定资产
3、融资金额：人民币1亿元
4、租赁方式：采取直接租赁方式，即交银租赁根据呼伦贝尔公司的要求，向供应商购买上述租赁设备后出租给呼伦贝尔公司并就该租赁设备签订租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向交银租赁公司分期支付租金。
5、租赁利率：以同期中国人民银行贷款基准利率为准。
6、租赁期限：5年
7、租赁手续费率及保证金率：手续费费率3.5%，租赁保证金率6%。
8、租金支付方式：按季等额支付。
每期租金计算公式为：
| 每期租金＝租赁本金× | 期租息率×（1+期租息率）租赁期数 |
| （1+期租息率）租赁期数 -1 |
每期租金所含租息＝（租赁本金-已偿还本金）×期租息率
每期租金所含本金＝每期租金－每期租金含租息
9、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归交银租赁所有；租赁期满，呼伦贝尔公司以名义货价人民币1元从交银租赁手中购回全部租赁资产的所有权。
10、担保事项：公司将为呼伦贝尔公司在主合同项下的全部债务承担连带保证责任。
五、本次融资租赁对公司的影响
呼伦贝尔公司尚未正式投产，无法通过信用贷款方式筹集资金，呼伦贝尔公司利用现有的生产设备进行融资业务，主要有利于解决工程项目建设的资金需求，有利于拓宽公司融资渠道，优化负债结构，推进项目建设的进度。
六、备查文件
公司第四届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2012年12月11日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012-36
云南驰宏锌锗股份有限公司
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、召开会议基本情况
经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司）四届三十一次董事会审议通过，同意公司于2012年12月28日（星期五）以现场投票表决方式召开2012年第二次临时股东大会。
（一）股东大会召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2012年12月28日上午10:00
（三）会议的表决方式：现场投票方式
（四）会议地点：公司研发中心九楼三会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；
2、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。
以上议案需逐项表决且需要采用累积投票的方式。具体议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披露的驰宏锌锗第四届董事会第三十一次会议决议公告、第四届监事会第十五次会议决议公告。
三、会议出席对象
（一）2012年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（详见附件）、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（二）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（详见附件）、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（三）外地股东可用信函或传真的方式登记。
（四）登记时间：2012年12月26日（上午 9：00—下午 17：30）。
（五）登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区公司资本运营部。
五、其他事项
（一）参会股东食宿、交通费用自理。
（二）出席会议的股东（股东代表）请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）具体联系方式
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：李波 杨雪漫
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2012年12月11日
附件：
授权委托书
云南驰宏锌锗股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2012年12月28日召开的贵公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 会议表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于选举公司第五届董事会董事的议案》 | 关于选举董英先生为第五届董事会董事的议案 | |||
| 关于选举陈进先生为第五届董事会董事的议案 | |||||
| 关于选举沈立俊先生为第五届董事会董事的议案 | |||||
| 关于选举陈华国先生为第五届董事会董事的议案 | |||||
| 关于选举许彦明先生为第五届董事会董事的议案 | |||||
| 关于选举王峰先生为第五届董事会董事的议案 | |||||
| 关于选举陈智先生为第五届董事会独立董事的议案 | |||||
| 关于选举赵翠青女士为第五届董事会独立董事的议案 | |||||
| 关于选举朱锦余先生为第五届董事会独立董事的议案 | |||||
| 2 | 《关于选举公司第五届监事会监事的议案》 | 关于选举张自义先生为第五届监事会监事的议案 | |||
| 关于选举张杰先生为第五届监事会监事的议案 | |||||
| 关于选举罗刚女士为第五届监事会监事的议案 | |||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012-37
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2012年12月8日在昆明召开。应到监事5名，实到4名，监事刘俊先生因工作原因不能到会，授权委托张自义先生参会并代为行使表决权。会议由监事会主席张自义先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以投票表决方式审议通过《关于提名公司第五届监事会监事候选人的预案》，本预案分项进行表决，其中
1、《关于提名张自义先生为第五届监事会监事候选人的预案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
2、《关于提名张杰先生为第五届监事会监事候选人的预案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
3、《关于提名罗刚女士为第五届监事会监事候选人的预案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
监事会提名张自义先生、张杰先生和罗刚女士为公司第五届监事会监事候选人（个人简历附后）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
此外，公司第五届监事会两名职工监事，将由本公司职工代表大会选举或公司工会组织召开的职工代表组长会选举产生。届时本公司将以临时公告方式披露选举结果。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2012年12月11 日
附件：
第五届监事会监事候选人简历
张自义，男，汉族，1964年9月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，1984年7月参加工作。历任云南冶金集团总公司财务部副主任、主任、副总会计师、总会计师。2006年10月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司监事会主席；2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司总会计师、党委常委、董事。
张杰，男，汉族，1964年1月出生，中共党员，大学学历，会计师，1981年12月参加工作。历任云南会泽铅锌矿一厂财务组副科长、科长；云南会泽铅锌矿财务处副处长；云南驰宏锌锗股份有限公司财务处处长、财务总监；云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部审计处副处长；云南冶金力神重工有限公司总会计师；2012年11月至今任云南冶金集团股份有限公司财会部财务处处长。
罗刚，女，汉族，1976年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，1998年7月参加工作，注册税务师、注册会计师、具有会计司法鉴定执业资格、全国工程造价员执业资格，历任云南云建会计师事务所有限公司副主任会计师；昆明冶金高等专科学校监审处副主任科员、基建财务科科长；云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部审计处副处长；2012年11月至今任云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部审计处处长。