第四届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——044
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月9日以专人送达及邮件形式发出了召开第四届董事会第三十三次会议的通知，会议于2012年12月11日在公司第三会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长周信忠先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司首期回购社会公众股份的预案》；
1、回购股份的方式
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、回购股份的用途
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、回购股份的期限
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年12月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
三、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2012年12月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董 事 会
2012年12月12日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——045
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
首期回购报告书（预案）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：根据公司《关于回购股份计划的长效机制》，公司拟推出两期回购公司股票计划，因第二期回购价格上限尚待2012年度股东大会审议确认，现先发布首期回购报告书（预案）。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司分析比较了分红和回购等回馈股东的方式，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股12元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币8,000万元。
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股12元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币8,000万元，资金来源为自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币8,000万元、回购股份价格不超过12元的条件下，预计回购股份约6,666,666股，占公司总股本约1.11%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
如按回购数量为6,666,666股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受8,000万元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，以回购数量6，666，666股测算，回购后公司总股本为592,148,662股，报喜鸟集团有限公司持股比例为35.30%，不会影响本公司的上市地位。
（1）本次回购股份对公司经营情况的影响
截至2012年9月30日，公司总资产4,448,305,838.06元、净资产2,456,194,856.73元、流动资产2,834,144,337.56元、负债1,986,032,411.28元（未经审计），公司资产负债率44.65%，回购资金总额的上限80,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.80%、3.26%、2.82%，对公司经营不会构成重大影响。
截至2012年9月30日，公司合并口径下的货币资金为200,760,406.07元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限80,000,000元。
（2）本次回购实施后的财务影响
以公司2012年三季报的财务数据为基础，按照回购金额80,000,000元、回购价格12元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高1.14%，净资产收益率提高0.47%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至45.46%，仍然处于较为稳健水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为2.59倍，速动比率为1.89倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。基于公司2012年三季报，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：
■
（注：表中数据以2012年9月30日的财务数据为基准，公司总股本仍以593,815,328股计。）
9.上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
为维护公司股价，体现对公司发展的信心，公司大股东、董事吴志泽先生于2012年9月至11月期间买入1,054,250股本公司股票，公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
根据公司《关于回购股份计划的长效机制》，公司第二期回购公司股票计划将在2012年度股东大会审议确认回购价格上限后发布《第二期回购报告书（预案）》。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年12月12日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——046
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
关于2013年第一次临时
股东大会的通知公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第三十三次会议决定于2013年1月4日在公司阶梯会议室召集召开公司2013年第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、股权登记日：2012年12月26日
3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2013年1月4日（星期五）上午9:30；
网络投票时间为：2013年1月3日—2013年1月4日
其中：交易系统： 2013年1月4日交易时间
互联网：2013年1月3日下午15:00至2013年1月4日下午15:00任意时间
5、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼阶梯会议室。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）2012年12月26日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题
1、审议《关于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》；
2、审议《关于公司首期回购社会公众股份的预案》，逐项审议下述事宜；
2.1回购股份的方式
2.2回购股份的用途
2.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
2.4拟用于回购的资金总额以及资金来源
2.5拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
2.6回购股份的期限
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。
以上议案需以特别决议通过，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决股份数的2/3以上通过。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2012年12月27日（上午9:30—11:30，下午2:00—4:30）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以12月27日17点前到达本公司为准）
③登记及信函登记地点：浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼四楼证券部；信函上请注明“股东大会”字样。
联系人：方小波、谢海静、程渝淇 联系电话：0577-67379161
传真号码：0577-67315986转8899 邮政编码：325105
2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年1月4日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362154”，投票简称“报喜投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码362154
（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
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注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
(5) 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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（6）确认投票委托完成。
（7） 计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证和投票程序
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（1）股东获取身份认证的具体流程
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“报喜鸟2013年第一次临时股东大会”投票；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月3日15:00至2013年1月4日15:00期间的任意时间。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2012年12月12日
附件一：回执
回 执
截至2012年12月26日，我单位（个人）持有“报喜鸟”（002154）股票 股，拟参加浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 总股本 | 报喜鸟集团有限公司持股比例 | |
| 回购前 | 598,815,328 | 34.90% |
| 回购后 | 592,148,662 | 35.30% |
| 回购前 | 回购后 | |
| 资产总额（元） | 4,448,305,838.06 | 4,368,305,838.06 |
| 负债总额（元） | 1,986,032,411.28 | 1,986,032,411.28 |
| 所有者权益（元） | 2,462,273,426.78 | 2,382,273,426.78 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,456,194,856.73 | 2,376,194,856.73 |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.5744 | 0.5809 |
| 每股净资产（元） | 4.14 | 4.05 |
| 净资产收益率（%） | 13.89% | 14.35% |
| 资产负债率（%） | 44.65% | 45.46% |
| 流动比率 | 2.66 | 2.59 |
| 速动比率 | 1.96 | 1.89 |
| 公司总股本（股） | 593,815,328 | 587,148,662 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司首期回购社会公众股份的预案》 | 2.00 |
| 议案2.1 | 回购股份的方式 | 2.01 |
| 议案2.2 | 回购股份的用途 | 2.02 |
| 议案2.3 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | 2.03 |
| 议案2.4 | 拟用于回购的资金总额以及资金来源 | 2.04 |
| 议案2.5 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | 2.05 |
| 议案2.6 | 回购股份的期限 | 2.06 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》 | 3.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于制定<关于回购股份计划的长效机制>的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司首期回购社会公众股份的预案》 | |||
| 2.1 | 回购股份的方式 | |||
| 2.2 | 回购股份的用途 | |||
| 2.3 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | |||
| 2.4 | 拟用于回购的资金总额以及资金来源 | |||
| 2.5 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | |||
| 2.6 | 回购股份的期限 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》 | |||