第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-72
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十二次会议通知于2012年12月5日以电话和电子邮件形式发出，会议于2012年12月11日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过《关于向工商银行贷款的议案》
公司向工商银行申请1亿元两年期贷款，由公司控股子公司长江交通科技股份有限公司提供保证及8艘船舶资产抵押担保，8艘舶舶资料如下：
| 船舶名称 | 原值 | 2012年10月末净值 |
| 长通海 | 26,024,993.68 | 15,644,247.76 |
| 长达海 | 25,300,637.68 | 15,195,419.60 |
| 长安海 | 27,019,261.67 | 17,357,508.88 |
| 长宁海 | 26,748,242.97 | 17,136,607.44 |
| 长飞海 | 41,846,449.38 | 27,601,078.62 |
| 长跃海 | 42,557,002.76 | 28,284,381.34 |
| 长丰海 | 43,428,680.64 | 29,210,236.70 |
| 长盈海 | 43,092,209.65 | 29,330,841.22 |
| 合计: | 276,017,478.43 | 179,760,321.56 |
上述船船不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于三艘船舶抵押的议案》
因三艘5.73万吨船舶建造项目，公司在2009-2012年向浦发银行贷款6.37亿元，根据与浦发银行贷款时的约定，公司现将三艘5.73万吨船舶长航渤海、长航江海、长航汇海抵押给浦发银行。
三艘船舶情况表
单位：元
| 船舶名称 | 原值 | 2012年10月末净值 |
| 长航渤海 | 273,054,572.72 | 245,752,599.15 |
| 长航江海 | 275,523,105.16 | 253,750,505.44 |
| 长航汇海 | 278,593,144.68 | 258,238,638.09 |
| 合计 | 827,170,822.56 | 757,741,742.68 |
上述船船不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于合资组建武汉长航供应琏物流有限公司的议案》
公司与武汉船舶配套工业园有限公司（以下简称工业园公司）合资组建武汉长航供应琏物流有限公司（以下简称合资公司），注册资本人民币600万元，公司和工业园公司各以自有资金出资300万元，各占合资公司50%的股权，合资公司经营商品运输、仓储、装卸、配送；物流信息服务、物流方案设计、金融物流信息咨询；物流监管；贸易采购；货运代理及船务代理等业务。（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
我们对公司提供的相关材料进行了审查，认为公司与关联方合资组建武汉长航供应琏物流有限公司事项，符合公司的战略发展方向，有利于公司物流监管业务的规范运作，有利于其发展和效益的提升，合资条款和定价体现了公平、平等、自愿的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司与关联方组建武汉长航供应琏物流有限公司。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于子公司武汉长航船员有限公司增资扩股的的议案》
公司同意子公司武汉长航船员有限公司增资扩股，注册资本由100万元增资到600万元（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），增资扩股前后的股权结构如下：
| 增资前公司股权结构 | 增资后公司股权结构 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 长航凤凰股份有限公司 | 60 | 60% | 长航凤凰股份有限公司 | 240 | 40% |
| 长江交通科技股份有限公司 | 40 | 40% | 长江交通科技股份有限公司 | 180 | 30% |
| 宁波长航船舶货运代理有限公司 | 180 | 30% | |||
| 合计 | 100 | 100% | 合计 | 600 | 100% |
关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
子公司武汉长航船员有限公司为更好地经营船员资源，开拓外派船员业务，决定启动增资扩股，以达到申办海员外派机构注册资本条件。增资扩股有利于该公司实力的增强与业务的拓展。增资条款和定价体现了公平、平等、自愿的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意对该公司进行增资扩股。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》
公司决定于2012年12月27日采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开2012年第六次临时股东大会（详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年12月11日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-73
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十二次会议通知于2012年12月5日以电话和电子邮件形式发出，会议于2012年12月11日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议应参加监事5人，实际参加5人。全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、审议通过《关于向工商银行贷款的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于三艘船舶抵押的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于合资组建武汉长航供应琏物流有限公司的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于子公司武汉长航船员有限公司增资扩股的的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日董事会公告。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2012年12月11日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-74
长航凤凰股份有限公司
关于召开2012年第六次临时股东大会的
通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届董事会第十二次会议决定召开2012年第六次临时股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：
（1）现场会议：2012年12月27日下午14：30；
（2）网络投票：
通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2012年12月26日下午15:00至2012
年12月27日15:00；
4、召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截止2012年12月24日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）《关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权的议案》
（2）《关于转让马鞍山港（集团）有限责任公司10%股权的议案》
上述议案已经公司2012年9月27日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过，并刊登在2012年9月28日的《上海证券报》上。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012年12月26日09：00至16：00；2012年12月27日09：00至14：00。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12 月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360520；投票简称：长航投票
（3）投票具体程序为：
① 买卖方向为买入股票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元 代表议案1；2.00元 代表议案2。
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于转让马鞍山港（集团）有限责任公司10%股权的议案 | 2.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100 元；股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
③ 在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。
2. 采用互联网交易投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活日指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的；可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月26日 15:00至2012年12月27 日15:00期间的任意时间。
四、其他事项：
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82766669-3929
联系人：程志胜
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
2、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年12月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权的议案》 | |||
| 2、《关于转让马鞍山港（集团）有限责任公司10%股权的议案》 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2012年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-75
长航凤凰股份有限公司
关于合资组建武汉长航供应琏物流有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为调整产业结构，充分利用中国长航集团品牌及资源优势，促进物流监管业务的健康发展，本公司拟与武汉船舶配套工业园有限公司（以下简称工业园公司）合资组建武汉长航供应琏物流有限公司（以下简称合资公司），注册资本人民币600万元，本公司和工业园公司各以自有现金出资300万元。合资公司经营范围：商品运输、仓储、装卸、配送；物流信息服务、物流方案设计、金融物流信息咨询；物流监管；贸易采购；货运代理及船务代理等业务。
中国长江航运（集团）总公司持有工业园公司50%的股权，同时持有公司26.72%的股权，为公司第一大股东，故工业园公司是本公司的关联企业，本次合资组建公司构成关联交易。
该关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生参与表决并一致通过，并发表了独立意见。
本次交易不需提交公司股东大会，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称: 武汉船舶配套工业园有限公司
2、注册资本: 1000万元人民币
3、法定代表人：朱宁
4、主要经营业务或管理活动：承担和经营工业园区的招商引资、园区规划、开发、建设和管理、培训、咨询服务以及园区物业管理等。
5、股东：中国长江航运（集团）总公司出资500万元，拥有50%的股权；武汉高科国有控股集团有限公司和斯考根（中国）投资有限公司各出资250万元，各拥有25%的股权。
截止到2012年6月底，工业园公司入园项目达14个，总注册资金约6亿元，总投资额约22亿元。
实际控制人：中国外运长航集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会100%持股。
三、交易标的情况
1、公司名称：武汉长航供应琏物流有限公司（暂定名，以工商部门登记核准的为准）
2、注册地址：武汉
3、经营范围：商品的运输、仓储、装卸、配送；物流信息服务、物流方案设计、金融物流信息咨询；物流监管；贸易采购；货运代理及船务代理。
4、注册资本：人民币600万元
5、股权结构及出资方式
| 股东 | 股比 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 武汉船舶配套工业园有限公司 | 50% | 300 | 自有资金 |
| 长航凤凰股份有限公司 | 50% | 300 | 自有资金 |
四、关联交易目的及对本公司的影响
合资公司的成组建符合公司战略发展规划，有利于公司的产业结构调整，有利于物流监管业务的规范化运作，对公司效益的提升有积极影响，短期内对公司无重大影响。
五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，公司与工业园公司未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们对公司提供的相关材料进行了审查，认为公司与关联方合资组建武汉长航供应琏物流有限公司事项，符合公司的战略发展方向，有利于公司物流监管业务的规范运作，有利于其发展和效益的提升，合资条款和定价体现了公平、平等、自愿的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司与关联方组建武汉长航供应琏物流有限公司。
七、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年12月11日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2012-76
长航凤凰股份有限公司
关于子公司武汉长航船员有限公司增资扩股的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司武汉长航船员有限公司（以下简称船员公司）为达到申办海员外派机构注册资本条件，拟增加注册资本金500万元。公司和本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（本公司持有其89.03%的股权）拟以自有资金各增资180万元、140万元，宁波长航船舶货运代理有限公司（系中国长江航运（集团）总公司全资子公司中国长江航运有限责任公司的全资子公司）以自有资金增资180万元。船员公司增资扩股前后的股权结构如下：
单位：万元
| 增资前公司股权结构 | 增资后公司股权结构 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 长航凤凰股份有限公司 | 60 | 60% | 长航凤凰股份有限公司 | 240 | 40% |
| 长江交通科技股份有限公司 | 40 | 40% | 长江交通科技股份有限公司 | 180 | 30% |
| 宁波长航船舶货运代理有限公司 | 180 | 30% | |||
| 合计 | 100 | 100% | 合计 | 600 | 100% |
中国长江航运（集团）总公司间接持有宁波长航船舶货运代理有限公司100%的股权，同时持有公司26.72%的股权，为公司第一大股东，故宁波长航船舶货运代理有限公司是本公司的关联企业，本次对船员公司的增资构成关联交易。
该关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生参与表决并一致通过，并发表了独立意见。
按公司投资审批权限本次交易不需提交公司股东大会，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、除本公司外其他投资协议主体的基本情况
宁波长航成立于1997年，注册资本为人民币105万元，系中国长江航运（集团）总公司全资子公司中国长江航运有限责任公司的全资子公司。
经营范围为：国内船舶代理、国内水路货物运输代理（许可经营项目）。贷运代理、商务代理、水系物料供应及相应服务；机电设备、金属材料、建筑材料、化工原料、纺织原料及产品、百货、五金的批发（一般经营项目）。
2011年度，该公司期末资产总额1130.29万元，负债合计813.78万元，应收款项总额46.82万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产316.51万元，实现营业收入636.32万元、营业利润113.41万元、净利润89.93万元和经营活动产生的现金流量净额308.81万元（以上数据已经审计，审计报告编号为天职汉SJ[2012] 192号）。
三、交易标的情况
1、公司名称：武汉长航船员有限公司
2、经营范围：船员管理与劳务服务；船员服务；航运及海事咨询。
3、注册资本：人民币100万元
4、股权结构
| 股东 | 股比 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 长航凤凰股份有限公司 | 60% | 60 | 自有资金 |
| 长江交通科技股份有限公司 | 40% | 40 | 自有资金 |
5、2011年12月31日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于成立武汉长航船员有限公司的议案》，并刊登在2012年1月5日的《上海证券报》上，该公司于2012年4月正式营运。
四、关联交易目的及对本公司的影响
此次对船员公司的增资，有利于船员公司实力的增强和业务的拓展。通过海员外派业务的开展能形成江海洋完整的业务链，能增强企业市场竞争力和公司效益的提升，但对公司无重大影响。
五、公司与关联方宁波长航的关联交易情况
2012年5月17日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2012年日常关联交易预计的议案》，公司对与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常关联交易总额进行了预计，截止2012年6月底，公司接受宁波长航的船代货代劳务金额为157万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
子公司武汉长航船员有限公司为更好地经营船员资源，开拓外派船员业务，决定启动增资扩股，以达到申办海员外派机构注册资本条件。增资扩股有利于该公司实力的增强与业务的拓展。增资条款和定价体现了公平、平等、自愿的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意对该公司进行增资扩股。
六、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年12月11日