第六届董事会第二十二次会议决议
公 告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2012-010
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2012年12月7日在苏州洲际酒店会议室召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名，会议由董事长张敏先生主持，监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
修订后的《公司章程》全文披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
修订后的《独立董事工作制度》全文披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于公司董事会换届的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会进行换届选举。公司第七届董事会由九人组成，任期三年。
经公司第一大股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会及相关各方推荐，董事会提名委员会审核，董事会提出第七届董事会非独立董事候选人：张敏先生、马民良先生、方海祥先生、孙刚先生、卢宇洁先生、鲍琦女士；独立董事候选人：张鸣先生、苏勇先生、何烨女士，其中张鸣先生为会计专业人士。独立董事以上海证券交易所审核无异议为前提（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二）。
田民裕先生、李挺辉先生、姜小书女士由于年龄原因，不再作为第七届董事会董事候选人，公司对他们在任职期间的勤勉尽责和为公司规范发展所做出的贡献，表示衷心的感谢。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》
诸葛惠玲女士因工作变动，不再担任公司副总经理职务，公司另有任用。
公司对其在担任高级管理人员期间，为公司发展所做的工作表示衷心的感谢。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议听取公司关于内部控制规范实施工作的阶段汇报，并授权内部控制工作领导小组适时发布《内部控制手册》。
审议通过公司新订《内部控制管理制度》和《内部控制评价制度》（制度全文详见上海证券交易所网站）。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》（详见同日刊登的公告临2012-012）
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事张鸣、苏勇、田民裕对议案一、三、四事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。
议案一、二、三尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十二月七日
附件一
董事候选人简历
张敏先生，1962 年月11 月出生，大学学历，高级工程师（教授级）。1983 年参加工作，1996 年起任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；1998 年起任上海扎努西电气机械有限公司总经理；2001 年9 月至2004 年7 月，先后担任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副董事长兼总经理和董事长。2004 年8 月至今，担任本公司董事长兼CEO。本公司第四、五、六届董事会董事。
马民良先生，1956 年6 月出生，大学学历，高级经济师。1975年参加工作，1984 年起任上海手表三厂党委书记、厂长；1991 年任上海钟表公司副总经理；1994年任上海手表厂厂长兼党委书记；1998 年12 月起任上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理；2001 年12 月任上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理；2003 年7 月至2005 年1 月先后担任上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理和总经理。2004 年7 月至2007 年9 月任本公司副董事长兼CFO；2007 年9 月至今任本公司执行董事、总经理。本公司第四、五、六届董事会董事。
方海祥先生，1966年8月出生，研究生学历，高级工程师。1988年8月参加工作，历任上海协昌有限公司助理工程师、研究所副所长、所长、总经理助理、副总经理；1999年7月起任飞人协昌缝纫机械有限公司副总经理；2001年6月起先后任上工股份有限公司、杜克普爱华工业制造（上海）有限公司技术中心副主任、主任；2008年6月至今任本公司副总经理，2012年3月起兼任上海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理。
孙刚先生，1963 年1 月出生，大学学历，高级经济师。1986 年7 月至1999 年2 月在中国农业银行下属机构工作，先后担任科员、主任科员；1999 年2 月至1999 年12 月在中国农业银行总行评估管理部担任主任科员；1999 年12 月至2005 年11 月在中国长城资产管理公司评估管理部先后担任副处长、处长职务；2005 年11 月至2007 年4 月在中国长城资产管理公司风险检测部任处长；2007 年4 月至2009 年7 月在中国长城资产管理公司合规风险部任高级经理；2009 年8月至今，在中国长城资产管理公司上海办事处任党委委员、副总经理。本公司第六届董事会董事。
卢宇洁先生，1970 年1月出生，研究生学历，高级经济师。1992 年7月至2000 年9 月任职于上海市地铁运营公司；2000 年9 月至2002 年8 月任上海国际信托投资公司投资银行总部业务员；2002 年9 月至2008 年12 月，先后担任上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部项目经理、投资银行一部经理兼财务经理；2009 年1 月至今，先后任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监、投资总监。本公司第六届董事会董事。
鲍琦女士，1976年2月出生，大学本科学历。1998年12月至1999年7月任长城律师事务所上海分所律师；1999年7月至2007年4月任上海锦天城律师事务所资深律师；2007年4月至2008年7月任上海元达律师事务所资深律师；2008年7月起任上海浦东科技投资有限公司法务总监；2012年9月至今任上海浦东科技投资有限公司运营总监。
张鸣先生，1958 年5 月出生，经济学（会计学）博士，注册会计师，博士生导师。1983 年7 月至1992 年6 月先后任上海财经大学助教、讲师；1992 年6 月至1997 年6月任上海财经大学副教授；1997 年6 月至今任上海财经大学教授、博士生导师，历任会计学院副院长、兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会等社团组织的常务理事、理事。本公司第六届董事会独立董事。
苏勇先生，1955 年7 月出生，复旦大学经济学博士，美国华盛顿大学（圣路易斯）博士后，教授、博士生导师。曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授、教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。本公司第六届董事会独立董事。
何烨女士，1963年9月出生，研究生学历，高级工程师。1988年9月至1991年1月任中国航空精密机械研究所工程师；1991年1月至1995年1月任原轻工业部政策法规司、办公厅、中国轻工总会行业管理指导部主任科员；1995年1月起历任中国缝制机械协会副秘书长、副理事长兼秘书长、常务副理事长，2011年9月起任中国缝制机械协会理事长。
附件二
上工申贝（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上工申贝（集团）股份有限公司，现提名张鸣先生、苏勇先生、何烨女士为上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上工申贝（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上工申贝（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张鸣先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一二年十二月七日
上工申贝（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张鸣、苏勇、何烨，已充分了解并同意由提名人上工申贝（集团）股份有限公司提名为上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上工申贝（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、声明人张鸣具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张鸣 苏勇 何烨
二〇一二年十二月七日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2012-011
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2012年12月7日在苏州洲际酒店会议室召开。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由公司监事会主席谢钰寿先生主持，会议审议并一致通过了下列议案：
一、审议并通过关于修订《公司章程》部分条款的议案；
二、审议并通过公司《内部控制手册》及新订相关制度的议案；
1、内控工作汇报和公司《内部控制手册》编制说明及使用指南
2、新订《公司内部控制管理制度》
3、新订《公司内部控制评价制度》
三、审议通过公司监事会换届选举的议案
1、同意推荐谢钰寿先生、丁斌汇先生、诸葛惠玲女士为公司第七届监事会监事候选人并提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
2、通报职工监事选举的情况
2012年12月6日，公司召开了第二届第一次职工代表大会，选举产生陈国玲女士、徐裕平先生为公司第七届监事会职工监事，将与股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第七届监事会（监事候选人及职工监事简历见附件）。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一二年十二月七日
附件：
监事候选人简历
谢钰寿先生，1953 年5 月出生，大专学历，经济师。曾任职于上海市黄浦区民政局收容遣送站；黄浦区劳动局科员、秘书科副科长、科长、办公室主任、副局长、党组成员，街道办事处副主任；浦东新区劳务管理中心副主任、党总支书记，浦东新区劳动人事局劳动处处长；2000 年9 月至2009年5月任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员、纪检组长，浦东新区劳动就业服务中心主任，浦东新区政协社会和法制委员会副主任。本公司第六届监事会主席。
丁斌汇先生，1964年10月出生，研究生学历，高级会计师、国际注册内控师。
1987年7月至1989年6月任南京铁道医学院（现属于东南大学）教师；1989年6月至1992年8月任江苏镇江丹徒财政局干部；1992年8月至2002年1月任上海协通集团财务部经理、总会计师；2002年1月至2003年1月任 ADTX（上海）公司总会计师；2003年2月至2009年8月任上海陆家嘴物业公司总会计师；2009年8至今任职于浦东新区国资委董监事中心。
诸葛惠玲女士，1968年1月出生，大学学历，工程师、经济师。1990年任上海缝纫机四厂技术员；1994年任上工申贝（集团）股份有限公司团委副书记；1998年任上工申贝（集团）股份有限公司团委书记；2003年至2005年1月年任上工申贝（集团）股份有限公司工会副主席、主席；2005年1月至2007年9月任上工申贝（集团）股份有限公司党委副书记。2007年9月至今任公司副总经理。本公司第四届监事会监事。
职工监事简历
陈国玲女士，1962年11月出生，大专学历，高级政工师、高级经营师。1980年9月参加工作，曾任上海计算打字机厂团委书记、上海申贝办公机械总公司团委书记、上海申贝碳棒厂党支部书记、上海申贝置业发展有限公司副总经理、上海申贝办公机械有限公司房产经营部、行政管理部经理；2005年1月至2008年12月任上海申贝置业发展有限公司总经理；2005年5月至2010年8月任上海缝建房地产有限公司董事、支部书记、副总经理、工会主席； 2010年8月至2011年7月任上工申贝（集团）股份有限公司上海申贝办公机械分公司党委书记、副总经理。现任本公司党委委员、党办主任、工会主席，浦东新区总工会经费审查委员会委员。本公司第六届监事会监事。
徐裕平先生，1962年10月出生，大专学历。1982年9月至1995年4月在上海电影机械厂任团总支书记、保卫科干部、审计员；1995年4月至2002年9月在上海申贝办公机械有限公司纪委、审计、财务等部门任科员；2002年9月至2006年3月在上海申贝办公设备分公司任财务部经理；2006年3月至2011年3月在上海申贝办公机械有限公司任财务审计部负责人、经理； 2011年3月至2012年1月在上工申贝（集团）股份有限公司任运营管理部副经理；2012年1月至今任上工申贝（集团）股份有限公司审计室副主任（主持工作）。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2012-012
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
上工申贝（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过拟以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年12月27日（星期四）下午13：00
（三）会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅（浦东松林路357号 近浦电路）
交通：地铁2、4、6、9号线世纪大道站，公交522、597、609、610、746、790、792、798、812、819、871、961、970、978、995、隧道八线、隧道九线
（四）会议方式：现场会议
二、会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
3、关于董事会换届选举的议案
4、关于监事会换届选举的议案
上述议案1为特别决议事项，议案3、4须采用累积投票方式对每位候选人逐项表决。
三、会议出席对象
1、截止2012年12月17日（星期一），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2012年12月20日（星期四），登记在册的B股股东（B股最后交易日为12月17日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
2、登记时间：2012年12月24（周一）9：00 至16：00。
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
五、其他事项
1、公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮编：200122
联 系 人：张建国 沈立杰
联系电话：021—68407515，68407700 传真：021—63302939
2、本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2.、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年十二月七日
附件
授 权 委 托 书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 （女士/先生）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
注：此表剪下或复印有效