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签署日期：二〇一二年十二月十一日
特别声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》》（以下简称“准则第15号”）等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则第15号的规定，本报告书已全面披露了北京和智达投资有限公司在北京电子城投资开发股份有限公司（以下称“电子城”）拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在电子城拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次在电子城中拥有权益的股份变动已获得国务院国有资产监督管理委员会同意；本次权益变动已经中国证监会审核并取得中国证监会相关批复；本次权益变动已经中国证监会核准豁免要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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股 权 控制 关 系:
截至本报告签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日， 信息披露义务人未持有境内、境外上市公司的股份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是因收购人北京电控无偿划转受让电子城的控股股东和智达所持电子城全部股份所致。本次权益变动是按照北京市国资委《关于加快推进市国资委所出资企业压缩管理层级工作的通知》京国资发[2011]9号文要求，为减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，北京电控对于收购和智达所持电子城的股份并不具有针对性之收购目的。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无在二级市场继续增持电子城股份或处置电子城股份的具体方案计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，和智达持有电子城405,981,375股A股股份，占电子城股份总数的69.99%。
本次权益变动完成后，和智达不再持有电子城股份。
二、本次权益变动相关协议主要内容
2012年8月24日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：
1、股权划出方：和智达。
2、股权划入方：北京电控
3、划转标的：
和智达同意将其持有的电子城405,981,375股A股股份无偿划转至北京电控，北京电控同意受让该等股份。
4、划转基准日
本次权益变动的基准日为2012年7月31日。
5、职工安置方案
股份划转完毕后，被划转企业照常运营，不存在人员安置问题。
6、债权、债务以及或有负债的处理方案
本次权益变动不涉及电子城的债权、债务以及或有负债的处理问题，电子城的债权、债务以及或有负债仍由电子城自身负担。
三、本次权益变动的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动的决定及所履行的相关批准程序
2012年5月2日，北京电控董事会通过决议，同意和智达持有的电子城405,981,375股股份无偿划转给北京电控。
2012年5月8日，和智达股东作出决定，同意和智达持有的电子城405,981,375股股份无偿划转给北京电控。无偿划转完毕后，和智达不再持有电子城任何股份，不再为电子城控股股东，北京电控持有电子城相关股份，并为其控股股东。
2012年8月24日，和智达与北京电控签署了《无偿划转协议》，和智达为划出方，北京电控为划入方，和智达将其持有的电子城405,981,375股股份无偿划转给北京电控。
2012年11月2日，国务院国资委核发《关于北京电子城投资开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1035号），批复同意和智达将其持有的电子城405,981,375股股份无偿划转给北京电控。
2012年12月【】日，北京电控无偿划转受让电子城405,981,375股A股股份事项获得中国证监会豁免要约收购义务的批准；同时，上市公司收购报告书经中国证监会审核无异议。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，信息披露义务人没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
第六节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京和智达投资有限公司（公章）
法定代表人（签字）：吴文学
年 月 日
第七节 备查文件
1. 北京和智达投资有限公司工商营业执照
2. 北京和智达投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3. 本次权益变动的相关协议
4. 北京和智达投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖电子城股份情况的自查报告
本报告书、附表及上述备查文件备置于电子城法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
附表一：简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：北京和智达投资有限公司（公章）
法定代表人（签字）：吴文学
年 月 日
| 上市公司名称 | ： | 北京电子城投资开发股份有限公司 |
| 股票上市地点 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 电子城 |
| 股票代码 | ： | 600658 |
| 信息披露义务人名称 | ： | 北京和智达投资有限公司 |
| 住所 | ： | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室 |
| 通讯地址 | ： | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室 |
| 电子城、上市公司 | 指 | 北京电子城投资开发股份有限公司 |
| 北京电控、收购人 | 指 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 和智达、信息披露义务人 | 指 | 北京和智达投资有限公司 |
| 北京国资中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 和智达持有的电子城全部股份无偿划转给北京电控导致北京电控持有电子城相关股份 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称 | ： | 北京和智达投资有限公司 |
| 住所 | ： | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室 |
| 法定代表人 | ： | 吴文学 |
| 注册资本 | ： | 3000万元 |
| 公司类型 | ： | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目:无 一般经营项目: 投资及投资管理 |
| 成立日期 | ： | 2008年10月30日 |
| 营业期限 | ： | 自2008年10月30日至2028年10月29日 |
| 营业执照注册号 | ： | 110000011422801 |
| 税务登记证号码 | ： | 110105681951767 |
| 通讯地址 | ： | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室 |
| 通讯方式 | ： | 传 真：010-84544203 邮政编码：100015 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
| 吴文学 | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京电子城投资开发股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 电子城 | 股票代码 | 600658 |
| 信息披露义务人名称 | 北京和智达投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 405,981,375 持股比例： 69.99% | ||
| 本次权益变动股份的数量及变动比例 | 变动数量： -405,981,375股 变动比例： -69.99% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动需取得国务院国资委批准和中国证监会核准豁免要约收购 | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否□ | ||