（上接A25版）
上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 年初账面余额 |
| 预收款项 | 1、北京市电子工业干部学院 | 84,923.89 | 150,000.00 |
| 2、北京千住电子材料有限公司 | 176,991.15 | ||
| 3、北京方略博华文化传媒有限公司 | 143,383.15 | ||
| 小 计 | 228,307.04 | 326,991.15 | |
| 其他应付款 | 1、北京和智达投资有限公司 | 10,609,000.00 | 10,609,000.00 |
| 2、北京电子控股有限责任公司 | 512,295.78 | 812,295.78 | |
| 3、北京兆维信源通信技术有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 小 计 | 11,141,295.78 | 11,441,295.78 |
2、关联交易程序及对电子城的影响
电子城与北京电控及其关联方的关联交易，均为保证电子城正常生产经营所必须的业务，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事会发表独立意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的内容。
(二) 关于规范和减少关联交易的承诺
本次收购完成后，为了减少并规范北京电控与电子城将来可能产生的关联交易，确保电子城及其全体股东利益不受损害，北京电控出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、不利用自身作为电子城控股股东之地位及控制性影响谋求与电子城在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为电子城控股股东之地位及控制性影响谋求与电子城达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与电子城进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害电子城利益的行为。
同时，北京电控将保证电子城在对待将来可能产生的与北京电控的关联交易方面，电子城将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守电子城章程、股东大会议事规则及电子城关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
除日常经营性关联交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员与电子城及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于电子城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员与电子城的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的电子城的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，收购人没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
三、和智达在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，和智达没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
四、和智达的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，和智达的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
五、电子城在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，电子城没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
六、电子城的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，电子城的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
七、中介机构及相关经办人员在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《无偿划转协议》签署日（2012年8月24日）前6个月内，中介机构、相关经办人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖电子城股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人关于最近一个会计年度财务会计报告审计情况的说明
北京电控最近一个会计年度财务会计报告的审计机构为天职国际会计师事务所有限公司，天职国际具有证券、期货从业资格。
(一) 收购人是否存在规避信息披露义务的意图
本次无偿划转是按照北京市国资委《关于加快推进市国资委所出资企业压缩管理层级工作的通知》京国资发[2011]9号文要求，为压缩管理层级，进一步理顺股权关系，规范公司管理和运作而进行的，北京电控对于收购和智达所持电子城的股份并不具有针对性之收购目的。收购人不存在规避信息披露义务的意图。
二、会计师事务所对收购人2011年度财务会计报告的审计意见
天职国际于2012年4月20日出具了《审计报告》（天职京SJ[2012]1269-1号），由于北京电控正在争取的税收优惠政策涉及纳税调整，以及天职国际无法对北京电控所属上市公司京东方由其他会计师事务所实施的审计执行必要复核程序等事项的影响，天职国际对北京电控2011年度财务会计报告出具保留意见如下：
“我们认为，除导致保留意见的事项产生的影响外，北京电控财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京电控2011年12月31日的合并财务状况以及2011年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“北京电控经审计的2011年度、2010年度、2009年度合并财务报告”。
四、收购人2009年至2011年合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表
附表一：北京电控2009年—2011年度资产负债表 单位：万元
| 项目 / 时间 | 2009-12-31 | 2010-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 2,038,210.87 | 2,953,565.36 | 2,510,478.80 |
| 交易性金融资产 | 285.02 | 7,390.49 | 651.73 |
| 应收票据 | 46,051.10 | 45,813.59 | 47,042.49 |
| 应收账款 | 214,153.11 | 220,061.89 | 365,963.79 |
| 预付款项 | 68,187.87 | 61,918.87 | 63,160.51 |
| 应收利息 | 3,638.22 | 6,025.81 | 11,458.32 |
| 应收股利 | 67.99 | ||
| 其他应收款 | 188,997.34 | 178,622.76 | 299,907.13 |
| 存货 | 346,612.24 | 418,887.83 | 528,091.60 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 29,329.97 | 36,668.36 | 72,984.52 |
| 流动资产合计 | 2,935,465.74 | 3,928,954.95 | 3,899,806.89 |
| 非流动资产： | —— | —— | —— |
| 可供出售金融资产 | 40,550.07 | 38,445.13 | 19,884.22 |
| 持有至到期投资 | 2,354.25 | 773.68 | 573.35 |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 71,580.64 | 62,455.59 | 151,193.24 |
| 投资性房地产 | 285,693.58 | 328,126.09 | 345,160.03 |
| 固定资产 | 1,236,331.06 | 1,976,176.17 | 3,303,940.65 |
| 在建工程 | 157,315.06 | 940,967.96 | 928,006.61 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | 4,525.48 | 4,293.42 | 4,243.53 |
| 生产性生物资产 | |||
| 公益性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 112,908.83 | 153,274.27 | 235,727.84 |
| 开发支出 | 4,569.33 | 10,888.53 | 23,506.76 |
| 商誉 | 4,736.43 | 5,592.68 | 5,150.29 |
| 长期待摊费用 | 8,075.12 | 10,871.14 | 12,192.50 |
| 递延所得税资产 | 22,604.73 | 23,654.24 | 20,374.90 |
| 其他非流动资产 | 151,206.56 | 109,931.50 | 28,079.23 |
| 非流动资产合计 | 2,102,451.14 | 3,665,450.38 | 5,078,033.16 |
| 资产总计 | 5,037,916.88 | 7,594,405.33 | 8,977,840.05 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 158,552.57 | 543,362.51 | 695,831.65 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 7,185.37 | 11,005.59 | 11,368.37 |
| 应付账款 | 283,111.36 | 307,971.43 | 480,943.28 |
| 预收款项 | 112,483.63 | 145,298.15 | 152,186.48 |
| 应付职工薪酬 | 80,587.57 | 83,306.26 | 90,471.34 |
| 应付税费 | 31,661.68 | 35,433.85 | 41,260.73 |
| 应付利息 | 2,258.15 | 6,785.28 | 12,364.96 |
| 应付股利 | 800.01 | ||
| 其他应付款 | 326,608.41 | 616,583.14 | 689,003.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 28,068.46 | 39,506.81 | 206,474.81 |
| 其他流动负债 | 17,524.66 | 15,694.62 | 19,745.17 |
| 流动负债合计 | 1,048,041.87 | 1,804,947.64 | 2,400,449.91 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— |
| 长期借款 | 731,044.65 | 1,046,646.90 | 1,712,371.33 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 53,106.83 | 48,784.83 | 44,346.00 |
| 专项应付款 | 53,170.19 | 62,174.71 | 84,055.84 |
| 预计负债 | 5,892.36 | 22,938.42 | 11,116.52 |
| 递延所得税负债 | 39,262.16 | 34,537.85 | 43,697.40 |
| 其他非流动负债 | 56,322.39 | 209,231.38 | 268,844.30 |
| 非流动负债合计 | 938,798.58 | 1,424,314.09 | 2,164,431.39 |
| 负债合计 | 1,986,840.45 | 3,229,261.73 | 4,564,881.30 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | —— |
| 实收资本（ 股本） | 236,409.86 | 256,508.34 | 287,167.70 |
| 资本公积 | 548,660.99 | 576,882.59 | 568,616.95 |
| 盈余公积 | 4,832.01 | 4,098.07 | 4,213.45 |
| 未分配利润 | -133,410.81 | -144,538.20 | -149,265.03 |
| 外币报表折算差额 | -29.33 | -99.16 | -261.82 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 656,462.72 | 692,851.64 | 710,471.26 |
| 少数股东权益 | 2,394,613.72 | 3,672,291.96 | 3,702,487.48 |
| 所有者权益合计 | 3,051,076.43 | 4,365,143.60 | 4,412,958.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,037,916.88 | 7,594,405.33 | 8,977,840.05 |
附表二：北京电控2009年—2011年度利润表 单位：万元
| 项目 / 时间 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 1,193,659.80 | 1,440,387.23 | 1,942,484.58 |
| 减：营业成本 | 992,553.30 | 1,240,915.89 | 1,786,190.77 |
| 营业税金及附加 | 19,222.54 | 37,952.52 | 27,578.13 |
| 销售费用 | 48,149.45 | 36,633.52 | 63,541.07 |
| 管理费用 | 197,868.27 | 292,491.40 | 328,474.71 |
| 财务费用 | 6,870.95 | 3,875.49 | 5,967.01 |
| 资产减值损失 | 18,021.39 | 59,453.27 | 227,703.69 |
| 加：公允变动收益（损失以“-”填列） | 76.90 | 6,777.13 | -6,936.41 |
| 投资收益 | 34,273.79 | 15,298.29 | 460,881.21 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -19,438.60 | 920.28 | 951.70 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -54,675.42 | -208,859.45 | -43,025.99 |
| 加：营业外收入 | 151,795.98 | 41,449.88 | 124,856.60 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 12,158.03 | 2,026.15 | 8,312.16 |
| 减：营业外支出 | 1,407.23 | 4,584.64 | 6,707.28 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 511.59 | 3,234.25 | 959.81 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 95,713.34 | -171,994.21 | 75,123.33 |
| 减：所得税费用 | 26,117.86 | 20,057.28 | 32,510.79 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 69,595.49 | -192,051.50 | 42,612.54 |
| 减：少数股东损益 | 23,133.93 | -203,155.27 | 31,444.83 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 46,461.56 | 11,103.77 | 11,167.72 |
| 六、每股收益： | - | ||
| 基本每股收益 | - | ||
| 稀释每股收益 | - |
附表三：北京电控2009年—2011年度现金流量表 单位：万元
| 项目 / 时间 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,112,332.09 | 1,553,804.74 | 1,949,032.38 |
| 收到的税费返还 | 5,959.00 | 37,826.74 | 31,706.89 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 342383.31 | 192,831.26 | 281,689.68 |
| 现金流入小计 | 1460674.39 | 1,784,462.74 | 2,262,428.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 853349.49 | 1,256,904.21 | 1,588,534.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 164,531.85 | 228,803.93 | 304,686.88 |
| 支付的各项税费 | 49,045.50 | 85,008.81 | 75,989.30 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 247,537.81 | 202,562.77 | 308,279.16 |
| 现金流出小计 | 1,314,464.65 | 1,773,279.71 | 2,277,489.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,209.75 | 11,183.03 | -15,060.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
| 收回投资所收到的现金 | 15,882.41 | 8,473.78 | 3,353.87 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 31,330.16 | 16,792.12 | 31,788.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 | 4,990.24 | 10,579.73 | 29,131.82 |
| 处置子公司及其他营业单位收到现金净额 | 27,507.70 | 1,802.04 | 192,518.09 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 29,532.76 | 107,648.24 | 60,864.28 |
| 现金流入小计 | 109,243.27 | 145,295.91 | 317,656.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 412,068.77 | 1,542,602.13 | 1,953,591.03 |
| 投资所支付的现金 | 17,349.10 | 24,432.60 | 1,677.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 129.23 | 14,725.07 | 1,365.01 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 4,940.21 | 4,738.11 | 631.59 |
| 现金流出小计 | 434,487.31 | 1,586,497.90 | 1,957,265.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -325,244.04 | -1,441,201.99 | -1,639,609.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— |
| 吸收投资所收到的现金 | 1,489,617.35 | 1,545,089.09 | 15,575.20 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | 567,449.93 | 575.20 | |
| 借款所收到的现金 | 509,425.95 | 1,397,873.01 | 2,617,544.30 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 50,019.41 | 52,404.01 | 13,158.86 |
| 现金流入小计 | 2,049,062.71 | 2,995,366.11 | 2,646,278.37 |
| 偿还债务所支付的现金 | 464,740.72 | 699,474.79 | 1,574,372.07 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 34,246.16 | 29,374.27 | 61,558.97 |
| 其中：子公司支付少数股东股利 | 900.10 | 1,236.00 | 3,219.78 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 51,896.34 | 351,199.10 | 49,163.08 |
| 现金流出小计 | 550,883.23 | 1,080,048.16 | 1,685,094.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,498,179.48 | 1,915,317.95 | 961,184.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -88.62 | 589.83 | 3,455.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,319,056.57 | 485,888.82 | -690,030.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 657,253.59 | 1,976,424.66 | 2,462,260.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,976,310.15 | 2,462,313.48 | 1,772,230.27 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十二节 备查文件
1. 收购人工商营业执照和税务登记证复印件
2. 收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的内部决策文件
4. 本次收购的相关协议
5. 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的承诺
6. 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖电子城股份情况的自查报告
7. 法律顾问及其经办律师在事实发生之日前6个月内持有或买卖电子城股份情况的自查报告
8. 收购人关于本次收购的相关承诺
9. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条之规定的承诺
10. 收购人最近三年审计报告
11. 法律顾问出具的关于本次收购的法律意见书
本报告书、附表及上述备查文件备置于电子城法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
北京电子控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：王岩
2012年11月19日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京电子控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：王岩
2012年11月19日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人：赵洋
经办律师：项振华
经办律师：钟节平
2012年11月19日
附表
收购报告书
| 上市公司名称 | 北京电子城投资开发股份有限公司 | 股票代码 | 600658 | ||||
| 股票简称 | 电子城 | 上市公司所在地 | 北京市 | ||||
| 收购人名称 | 北京电子控股有限责任公司 | 收购人注册地 | 北京市 | ||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化√ | ||||||
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否√ | ||||||
| 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | ||||||
| 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ | ||||||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 间接持股数量： 405,981,375 股 持股比例： 69.99% | ||||||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 405,981,375 股 变动后比例： 69.99% | ||||||
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||||||
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 3 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | ||||||
| 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 3 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | ||||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否 □ | ||||||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||||||
| 是否披露后续计划 | 是√ 否 □ | ||||||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 尚需取得中国证券监督管理委员会豁免北京电子控股有限责任公司要约收购义务的核准。 | ||||||
| 法定代表人（签章）： 日期：2012年11月19日 王岩 | |||||||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
3、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。