证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－042

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于本次非公开发行相关事项说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大资产重组工作已于2011年7月15日实施完成，公司向安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）等9名发行对象发行股份购买其所持有的安徽华菱汽车有限公司100%股权。具体情况详见公司于2011年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》。

  在公司本次重大资产重组过程中，星马集团等9名发行对象承诺重组完成后三年内，即2011年度、2012年度和2013年度安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。如果华菱汽车在2011年度、2012年度及2013年度未实现该预测净利润额，星马集团等9名发行对象承诺对华菱汽车实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持华菱汽车股权比例以现金方式对上市公司做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向上市公司进行补偿，由上市公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

  公司目前正在进行非公开发行股票工作，并已向中国证监会提交申请。为保护投资者利益，确保华菱汽车2011年度、2012年度及2013年度业绩承诺的履行，保证华菱汽车重组时的业绩承诺不受本次募投项目的影响，公司拟采取如下措施：

  1、为独立核算本次募投项目“年产5万台重型车发动机项目”产生的经济效益，保证重组时承诺效益实现可以完全不受本次募投项目的影响，公司拟通过全资子公司华菱汽车成立“华菱汽车发动机分公司”（以下简称“发动机分公司”）。

  为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定管理非公开发行募集资金,对非公开发行募集资金的存放、使用、管理均严格按照《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定执行。

  公司将对募集资金进行专户存储，募集资金拟通过增资的形式增资到华菱汽车，然后将募集资金专用账户纳入到发动机分公司核算，发动机分公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面与公司其他核算主体保持相互独立。

  若发动机分公司使用闲置募集资金临时补充流动资金时，则由公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条规定履行相应的审议程序。

  2、公司针对华菱汽车发动机分公司建立独立的核算体系，独立华菱汽车发动机分公司的收益，在计算华菱汽车2013年度盈利预测实现情况时，将华菱汽车发动机分公司的收益作为华菱汽车经营业绩的减项扣除，从而对华菱汽车履行上述业绩承诺不会产生影响。

  此外，本次募投“年产5万台重型车发动机项目”于2011年12月31日取得国家发改委核准批文，于2012年上半年开始设备安装、调试，根据项目实际建设进度，预计将于2013年三季度开始试生产，2014年年初正式投产，因此不会对华菱汽车2013年度经营业绩产生重大影响。

  3、公司及公司子公司安徽华菱汽车有限公司做出了“关于避免占用募集资金的承诺”，承诺公司及华菱汽车不以任何方式和理由占用本次非公开发行的募集资金。

  4、本次非公开发行募集资金到位后，注册会计师将会对非公开发行募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。公司董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  作为公司2012年非公开发行的保荐机构华林证券有限责任公司认为: 公司拟采用成立华菱汽车发动机分公司对募投项目进行独立核算，在财务上具有充分的可行性，分公司成立后，将对募集资金投资项目产生的效益与华菱汽车自身业绩充分独立，不会对华菱汽车履行上述业绩承诺产生影响。华菱汽车重组时期的业绩承诺能够有效履行，能够有效保护公司和中小股东的利益。

  作为公司审计机构的华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为：公司拟采用成立华菱汽车发动机分公司对募投项目进行独立核算，在财务上具有充分的可行性，分公司成立后，将对募集资金投资项目产生的效益与华菱汽车自身业绩充分独立，不会对华菱汽车履行上述业绩承诺产生影响。华菱汽车重组时期的业绩承诺能够有效履行，能够有效保护公司和中小股东的利益。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2012年12 月12日