股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-38

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2012年第7次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2012年11月30日发出书面开会通知，2012年12月11日以通讯表决方式召开本年度第7次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、周新农、周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽、魏远、罗赤橙、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案》。

  根据财政部办公厅、证监会办公厅财办会2012年30号文的规定，为开展公司 2012 年度内控审计工作，拟聘任天职国际会计师事务所为公司 2012 年度内控审计机构，内控审计费用为285,000元。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年第2次临时股东大会审议批准。

  二、《关于转让小火电关停容量指标的议案》（详见临2012-39号公告）。

  经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已为本议案发表独立意见。

  本议案需提交公司2012年第2次临时股东大会审议批准。

  三、《关于召开公司2012年第2次临时股东大会的议案》。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2012年12月12日

  证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2012-39

  关于转让小火电关停容量指标的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  为促进环境保护，实现可持续发展，国家和各级地方政府自2007年以来陆续出台了一系列关于关停小火电机组的文件，根据国家“上大压小”政策和地方政府有关规定，公司在广东地区共获得小火电关停容量指标120万千瓦(最终以国家发展和改革委员会核查确认的关停容量为准)。

  为优化资本结构，减少资金沉淀，增加公司现金流，公司拟将上述容量指标24万千瓦出售给中国大唐集团公司，46.8万千瓦出售给大唐国际发电股份有限公司（简称“大唐发电”），交易金额分别约为人民币19200万元和人民币37440万元，合计56640万元。

  二、交易方简介

  中国大唐集团公司是2002年12月29日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建而成的特大型发电企业集团，是中央直接管理的国有独资公司，是国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司试点单位。中国大唐集团公司是公司的控股股东。

  大唐发电是中国大型独立发电公司之一，先后在香港、伦敦、上海三地上市，控股股东为中国大唐集团公司。其主要经营范围为：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。目前，大唐发电管理全资、控股发电公司及其它项目公司100余家，遍及全国18个省（市、自治区）。截至2011年12月31日，大唐发电注册资本约为人民币116.95亿元，总资产约为人民币2441亿元。

  三、交易标的对价

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《大唐华银电力股份有限公司拟转让关停小容量指标项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0401号），结合市场目前公允的关停容量指标出让价格，经协商，公司拟将70.8万千瓦容量指标以800元/千瓦的价格，出售给中国大唐集团公司和大唐发电。

  四、收益预测

  （一）转让容量收入56640万元。

  （二）转让容量成本约为12078万元。

  （三）转让容量相关税费约为3115万元。

  （四）该项交易预计产生利润约为41447万元。

  中国大唐集团公司和大唐发电均为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已为本议案发表独立意见。

  本议案需提交公司2012年第2次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2012年12月12日

  股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-40

  大唐华银电力股份有限公司召开2012年

  第2次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2012年第2次临时股东大会。

  (一)会议时间、地点和会议期限：

  会议时间：2012年12月28日上午9:00。

  会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。

  会议期限：半天。

  （二）会议审议议项：

  1.《关于聘任2012年度内部控制审计机构的议案》。

  2.《关于转让小火电关停容量指标的议案》。

  （三）会议出席对象：

  1.公司董事、监事及高级管理人员。

  2.凡截至2012年12月20日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。

  3、公司邀请的中介机构及其他人员。

  （四）会议登记办法：

  1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2012年12月21日、12月24日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

  3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

  联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。

  邮 编：410007

  联系人：冉红燎、汤俊驰。

  （五）与会者食、宿及交通费自理。

  特此公告

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2012年12月12日

  授权委托书

  本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2012年第2次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。

  特此委托。

  （个人股） （法人股）

  股票账户号码： 股票账户号码：

  持股数： 持股数：

  委托人签名： 单位盖章：

  委托人身份证号码： 法定代表人签名：

  年 月 日 年 月 日