第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2012）010号
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2012年12月11日在公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于12月3日通过电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议由董事长王召明先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席本次会议董事7人，董事孙先红先生、独立董事金桩先生因工作原因，未能参加本次会议，董事孙先红先生委托董事徐永丽女士、独立董事金桩先生委托独立董事德力格尔巴图先生代为出席并行使表决权。公司监事郝艳涛先生、于玲玲女士列席了会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议，以举手表决的方式，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金议案》
使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
该议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
经董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意聘请会计师事务所的独立意见。董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议
三、审议通过《关于<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
四、审议通过《关于<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
五、审议通过《关于调整董事薪酬的议案》
经公司独立董事同意并发表了《关于调整公司董事薪酬的独立意见》，为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对董事薪酬进行调整，具体调整如下：
| 姓名 | 职务 | 2012年度 （万元） | 2013年度 （万元） | 涨幅金额 （万元） |
| 王召明 | 董事长、总经理 | 24 | 120 | 96 |
| 徐永丽 | 副董事长、副总经理 | 21.6 | 33 | 11.4 |
| 赵 燕 | 董事、副总经理 | 25 | 33 | 8 |
| 田 磊 | 董事、董事会秘书 | 20 | 30 | 10 |
| 德力格尔巴图 | 独立董事 | 2 | 3.6 | 1.6 |
| 金桩 | 独立董事 | 2 | 3.6 | 1.6 |
| 袁清 | 独立董事 | 2 | 3.6 | 1.6 |
| 7人 | 96.6 | 226.8 | 130.2 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
该议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年12月28日召开2012年第二次临时股东大会。
《关于召开内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》的具体内容请详见12月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
二〇一二年十二月十一日
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2012）011号
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第一届监事会第八次会议于2012年12月11日在公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于12月3日通过电子邮件、书面形式送达全体监事及董事会秘书。会议由监事会主席郝艳涛先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席本次会议监事2人，监事杨永胜先生因工作原因，未能参加本次会议，董事会秘书田磊先生列席了会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定。经全体与会监事审议，以举手表决的方式，一致通过如下决议：
审议通过《关于调整董事薪酬的议案》
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对董事薪酬进行调整，具体调整如下：
| 姓名 | 职务 | 2012年度 （万元） | 2013年度 （万元） | 涨幅金额 （万元） |
| 王召明 | 董事长、总经理 | 24 | 120 | 96 |
| 徐永丽 | 副董事长、副总经理 | 21.6 | 33 | 11.4 |
| 赵 燕 | 董事、副总经理 | 25 | 33 | 8 |
| 田 磊 | 董事、董事会秘书 | 20 | 30 | 10 |
| 德力格尔巴图 | 独立董事 | 2 | 3.6 | 1.6 |
| 金桩 | 独立董事 | 2 | 3.6 | 1.6 |
| 袁清 | 独立董事 | 2 | 3.6 | 1.6 |
| 7人 | 96.6 | 226.8 | 130.2 |
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。表决结果：议案通过。
该议案尚需股东大会审议通过。
二〇一二年 十二月十一日
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2012）012号
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
关于使用部分超募资金永久性补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股3,436万股，每股发行价格为11.80元，募集资金总额为405,448,000.00元，扣除各项发行费用31,833,928.50元，募集资金净额为373,614,071.50元。以上募集资金已于2012年9月20日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字【2012】第113979号”《验资报告》验证确认。
2、募集资金使用情况
公司披露募集资金投资项目包括节水抗旱植物生产基地项目13,669.11万元、补充工程营运资金12,000万元、其他与主营业务相关的营运资金。公司本次募集资金净额为373,614,071.50元，其中超募资金116,922,971.50元。经公司2012年10月24日召开的一届十七次董事会及一届七次监事会决议，公司使用闲置募集资金3500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该资金取自于超募资金账户，并最晚于2013年4月23日归还至该账户。上述资金使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见。截止目前，公司超募资金账户余额81,922,971.5元，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、超募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规的有关规定,公司本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构,结合公司自身的实际经营情况,制定该超募资金使用计划。
使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金。
三、合理性和必要性
至2012年10月31日，公司银行贷款余额为160,000,000.00元，公司使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金，按一年期银行贷款利率6%计算，预计每年可节约财务费用约为1,380,000.00元，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次拟使用超募资金永久性补充流动资金占超募资金总额的19.67%。
公司本次以超募资金永久补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。该计划不存在损害股东利益的情况。
四、相关承诺
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金的内容、程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司超募资金使用计划，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此同意上述公司超募资金使用计划。
六、保荐机构意见
经核查后，本保荐机构认为：
1、公司该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的相关规定；
综上，东海证券认为公司本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东海证券同意公司本次超募资金使用计划。
七、审议程序
1、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
2、公司保荐机构东海证券有限责任公司出具了《东海证券有限责任公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的核查意见》，同意公司使用超募资金中的23,000,000.00元永久性补充流动资金。
3、公司独立董事对此事发表独立意见：公司用部分超额募集资金23,000,000.00元永久性补充流动资金符合各项法律、法规和规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定, 有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司超募资金使用计划。
公司用超募资金中的23,000,000.00元永久性补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》的有关规定,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,且可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、保荐机构出具的核查意见；
3、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
二〇一二年十二月十一日
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2012）013号
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年第二次临时股东大会定于12月28日在公司会议室召开，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2012年12月28日上午9:00
2、会议地点：呼和浩特市大学西街71号银都大厦B座3楼会议室
3、召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王召明
6、股权登记日：2012年12月24日
7、会议表决方式：现场投票
8、会议出席对象
（1）截止2012年12月24日（星期一）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后），该代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐代表人等中介机构。
二、会议审议事项：
1、《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
2、《关于聘请会计师事务所的议案》；
3、《关于调整董事薪酬的议案》。
三、股东大会登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东账户复印件。
2、登记时间：2012年12月25日上午9:00 –16:00。
3、登记地点：呼和浩特市大学西街71号银都大厦B座3楼公司董事会办公室
四、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：董事会办公室
联 系 人：田磊
联系地址：内蒙古呼和浩特市大学西街71号银都大厦B座3楼
联系电话：0471-6695125
传 真：0471-6695192
电子邮件：mckh2010@163.com
2、本次股东大会预计会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议
2、其他备查文件
特此通知。
附件：《授权委托书》
二〇一二年十二月十二日
授权委托书
兹委托_____ _____先生/女士（身份证号码： ）作为代理人代表本人出席内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并授权对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿进行表决。
| 序号 | 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金议案》 | |||
| 2 | 《关于聘请会计师事务所的议案》 | |||
| 3 | 《关于调整董事薪酬的议案》 |
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
身份证号码（法人股东填写营业执照号码）：
股东账号：
受托人（签名）：
身份证号码：
委托书有效期限：签署日至2012年 月 日。
日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章）
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
独立董事关于对聘请会计师事务所的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的独立董事，对公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
1、经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格。
2、我们同意将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事：
袁 清 金 桩
德力格尔巴图
二〇一二年十二月十一日
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
独立董事关于调整公司董事薪酬的
独立意见
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年12月11日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司董事薪酬的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对以下事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
关于调整公司董事薪酬的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司调整董事薪酬是根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化董事勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意关于公司董事薪酬调整的事项，并同意《关于调整公司董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
二〇一二年十二月十一日
独立董事：
袁 清 金 桩
德力格尔巴图
年 月 日
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份
有限公司独立董事关于公司
使用部分超募资金永久性补充流动资金的
独立意见
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2012年12月11日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经讨论后发表独立意见如下：
关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见：
使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金。
同意公司以上的超募资金使用计划，公司本次永久性补充流动资金的内容、程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司超募资金使用计划，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此同意上述公司超募资金使用计划。
特此公告。
袁 清 金 桩
德力格尔巴图
年 月 日
东海证券有限责任公司
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份
有限公司公司超募资金使用计划的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）对蒙草抗旱拟使用超募资金实施的以下项目进行了审慎核查：
使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金；
一、蒙草抗旱首次公开发行股票募集资金情况及本次超募资金使用计划
（一）募集资金的基本情况
蒙草抗旱经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股3,436万股，每股发行价格为11.80元，募集资金总额为405,448,000.00元，扣除各项发行费用31,833,928.50元，募集资金净额为373,614,071.50元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月20日出具“信会师报字【2012】第113979号”《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用情况
蒙草抗旱披露募集资金投资项目包括节水抗旱植物生产基地项目13,669.11万元、补充工程营运资金12,000万元、其他与主营业务相关的营运资金。蒙草抗旱本次募集资金净额为373,614,071.50元，其中超募资金116,922,971.50元。经蒙草抗旱2012年10月24日召开的一届十七次董事会及一届七次监事会决议，公司使用闲置募集资金3500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该资金取自于超募资金账户，并最晚于2013年4月23日归还至该账户。上述资金使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见。截止目前，公司超募资金账户余额81,922,971.5元，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
（三）超募资金使用计划
超募资金使用计划情况如下：
使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金。
二、超募资金的计划安排
至2012年10月31日，公司银行贷款余额为160,000,000.00元，公司使用超募资金23,000,000.00元永久性补充流动资金，按一年期银行贷款利率6%计算，预计每年可节约财务费用约为1,380,000.00元，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次拟使用超募资金永久性补充流动资金占超募资金总额的19.67%。
公司本次以超募资金永久补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。该计划不存在损害股东利益的情况。
（三）相关承诺
蒙草抗旱承诺最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
三、审批程序及表决结果
本次《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
独立董事发表了独立意见，同意公司超募资金使用计划。
四、独立董事关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见
本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不涉及关联交易。本次超募资金使用计划的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划事项。
五、保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的核查意见
经核查后，本保荐机构认为：
1、公司该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的相关规定。
综上，东海证券认为公司本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东海证券同意公司本次超募资金使用计划。
保荐代表人：
冯文敏 杨茂智
东海证券有限责任公司
年 月 日