证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-0

  上海宽频科技股份有限公司关于召开

  2012年度第三次临时股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示： 现场会议地址变更

因松江佘山森林宾馆正在装修，现场会议改在上海世茂佘山艾美酒店举行。

2012年11月28日，公司在《上海证券报》上发出了关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的通知，公司定于2012年12月18日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年度第三次临时股东大会，现将会议有关事项再次予以提示：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2012 年12 月18日（星期二）下午1：30分

3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月18日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

4、股权登记日：2012年12月11日（星期二）

5、现场会议召开地点：原佘山森林宾馆因装修，现改在上海世茂佘山艾美酒店翡翠厅6号会议室（松江区林荫新路1288 号）

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东大会网络投票的股东，应当按照上海证券交易所网络投票实施细则“上市公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。

7、投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

8、网络投票方法：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738608	宽频投票	29	A股股东

（4）表决方法

(a)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-29号	所有29项提案	738608	99.00元	1股	2股	3股

（b）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	738608	1.00元	1股	2股	3股
2	738608	2.00元	1股	2股	3股
2.1	738608	2.01元	1股	2股	3股
2.2	738608	2.02元	1股	2股	3股
2.3	738608	2.03元	1股	2股	3股
2.4	738608	2.04元	1股	2股	3股
2.5	738608	2.05元	1股	2股	3股
2.6	738608	2.06元	1股	2股	3股
2.7	738608	2.07元	1股	2股	3股
2.8	738608	2.08元	1股	2股	3股
2.9	738608	2.09元	1股	2股	3股
2.10	738608	2.10元	1股	2股	3股
2.11	738608	2.11元	1股	2股	3股
2.12	738608	2.12元	1股	2股	3股

2.13	738608	2.13元	1股	2股	3股
2.14	738608	2.14元	1股	2股	3股
2.15	738608	2.15元	1股	2股	3股
3	738608	3.00元	1股	2股	3股
4	738608	4.00元	1股	2股	3股
5	738608	5.00元	1股	2股	3股
6	738608	6.00元	1股	2股	3股
7	738608	7.00元	1股	2股	3股
8	738608	8.00元	1股	2股	3股
9	738608	9.00元	1股	2股	3股
10	738608	10.00元	1股	2股	3股
11	738608	11.00元	1股	2股	3股
12	738608	12.00元	1股	2股	3股
13	738608	13.00元	1股	2股	3股
14	738608	14.00元	1股	2股	3股
15	738608	15.00元	1股	2股	3股

 注：表决序号与审议的议案序号一一对应。

(5)、投票注意事项

（a）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（b）统计表决结果时，对单项议案（如3.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如3.00元）的表决申报；对该议案组（如3.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报；对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

（c）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（d）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、会议审议事项

序号议案内容

1、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案

2、关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

2.1交易主体

2.2交易标的

2.3交易价格

2.4评估基准日

2.5评估基准日至交割日损益的归属

2.6发行方式

2.7发行股票的种类和面值

2.8发行价格

2.9发行数量

2.10发行对象

2.11认购方式

2.12发行股票的限售期

2.13上市地点

2.14非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

2.15决议有效期

3、关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

4、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案

5、关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案

6、关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案

7、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

9、关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案

10、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案

11、公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》

12、关于修改《公司章程》的议案

13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

14、选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事

15、审议债务清偿协议

三、会议出席对象

1、截止2012年12月11日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记办法

  请符合上述条件的股东于 12月 11 日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月18日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

六、其它事项

公司办公地点：上海万航渡路 889 号二十九楼

联系人：胡兴堂 李丹青

联系电话：（021）62319566 32538188*8807

传真：（021）62317066 邮编：200042

根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

特此通知。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

授 权 委 托 书

致：上海宽频科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海宽频科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

表决序号	议案内容	表决意见
1	《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》进行调整的议案
2	关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
2.1	交易主体
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日
2.5	评估基准日至交割日损益的归属
2.6	发行方式
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行价格
2.9	发行数量
2.10	发行对象
2.11	认购方式
2.12	发行股票的限售期
2.13	上市地点
2.14	非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
2.15	决议有效期
3	关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
4	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案
5	关于《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案
6	关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
7	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
9	关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案
10	关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案
11	公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》
12	关于修改《公司章程》的议案
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
14	选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事
15	审议关于债务清偿协议

备注：委托人应在委托书表决意见中注明“同意”、“反对”、“弃权”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限