证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2012-49

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届董事会第27次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年12月7日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第27次会议的通知。会议于2012年12月12日以通讯方式召开。应到董事8人，实到董事7人。董事吴艾今因故缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“九龙山开发”）将所持有的平湖九龙山旅游文化有限公司100%股权转让的议案；

  九龙山开发为公司全资子公司，其全资持有平湖九龙山旅游文化有限公司（以下简称“九龙山旅游文化”）100%股权。九龙山旅游文化注册资本为人民币100万元，经营范围：旅游景点开发管理、普通商住房的开发及经营、酒店管理、物业管理、会展会务服务、文化艺术交流服务、企业形象策划。九龙山旅游文化目前主要持有位于九龙山旅游度假区内土地一宗，面积约35亩。该地块尚未正式开发经营，规划建造一个高规格、私密性的小型度假酒店。

  截止2012年10月31日，九龙山旅游文化资产总额为人民币1,601.6万元，负债总额为人民币1,501.6万元（全部为欠九龙山开发的款项），净资产为人民币100万元。2012年1～10月，营业收入为人民币0元，净利润为人民币0元。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第184号评估报告，九龙山旅游文化评估后的总资产为人民币1,902.7万元，负债为人民币1,494.4万元，净资产为人民币408.3万元。

  现公司为了回笼资金，引入专业投资者开发该项目，同意将九龙山开发所持有的九龙山旅游文化100%股权转让给上海宝岛游艇有限公司（以下简称“上海宝岛”），转让总价为人民币2,000万元，其中九龙山旅游文化100%股权转让价格为人民币4,983,527元，另由转让后的九龙山旅游文化向九龙山开发清偿债务人民币15,016,473元。

  上海宝岛是一家豪华游艇制造销售公司，其股东方在台湾已有45年的游艇制造资历，各种类型游艇累计制造总量达到了2,000余艘。公司具备从设计、开模、生产到销售的一体化流程作业，拥有Hampton、Endurance及Regency三种游艇品牌，坚持推行半定制设计方案， 致力于根据客户需求，为其提供全方位的优质服务。上海宝岛以自有品牌销售国外，在全球拥有广泛的销售体系，并在澳洲的黄金海岸成功举办过大型的游艇展。同时，在中国，上海宝岛还与台湾嘉鸿游艇集团、意大利知名品牌TECNOMAR游艇集团都有合作销售。

  上海宝岛看好国内的游艇发展事业，并确定将游艇制造产业向游艇服务业延伸作为下一步发展的目标。他们希望介入到九龙山旅游度假区的开发建设中，并共同建立从设计、销售、后期服务到游艇展览一体化的完善体系，把九龙山游艇湾区域内的各种资源进行有机的整合，争取打造一个游艇维修、保养、展示的基地，并每年举办1～2次国际游艇展示会。

  本次股权转让将为公司带来人民币2,000万元的现金收入，投资收益约398万元（未经审计）。

  本次股权转让为非关联交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司将所持有的项目公司股权对外招商融资的议案；

  九龙山开发为公司全资子公司，其全资持有平湖九龙山半岛置业有限公司（以下简称“九龙山半岛置业”）100%股权。九龙山半岛置业持有九龙山区域内一宗土地，面积72亩。目前，九龙山开发欲将其持有九龙山区域内的其他六宗土地（面积约284.94亩）整合至九龙山半岛置业名下。以上七宗土地总共面积约356.94亩，经多次讨论修改，已确定设计方案，建筑面积约20万㎡。

  现由于资金需求，同意授权九龙山开发将所持有的九龙山半岛置业股权与其他投资机构（包括信托公司、房产私募基金等）进行合作，方式采取“股权出让、日后回购”。授权范围：

  1、出让股权的比例不超过60～70%；

  2、出让股权价格金额的区间为人民币1.5～1.8亿元；

  3、回购的期限不超过2年；

  4、如合作方为房产私募基金，则同意其在股权持有期内，自行垫资开发项目；

  5、回购支付的股权溢价不超过投资机构实际出资额的年化率15%。实际出资额包括股权转让款及开发过程中的垫付资金。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过公司对下属全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称“园林绿化”）增资的议案。

  园林绿化为公司全资子公司。截止2012年10月31日，园林绿化资产总额约人民币28,198万元，负债总额约人民币24,870万元（其中对本公司的应付款为人民币19,210万元），净资产约人民币3,327万元，资产负债率为88%。

  为了优化园林绿化的资产负债结构，增强其融资能力，现同意由本公司作为唯一股东，向园林绿化增资人民币1亿元。增资分两次进行，每次增资金额为人民币5,000万元。园林绿化将收到的增资款，用于偿还对本公司的欠款。本次增资完成后，园林绿化的资产负债率将降至约53%，仍为本公司的全资子公司。

  本次增资行为对本公司合并后报表不产生影响。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  2012年12月13日