发行人声明

黑龙江交通发展股份有限公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行人民币普通股（A股）102,222,222股，募集资金总额23,000万元，全部由公司的控股股东龙高集团以现金认购，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次非公开发行为定价发行，发行价格为2.25元/股，不低于定价基准日（公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易总量）。

3、公司本次发行募集资金拟全部用于超比例认购龙江银行2012年度增发的股份13,380万股，认购所需资金总额为26,760万元，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

4、若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。

5、本次发行方案已经2012年12月12日召开的公司第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施：

（1）龙高集团取得黑龙江省国资委的批准；

（2）本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；

（3）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）龙高集团无法按原计划完成其在本公司分立上市时作出的承诺

公司控股股东龙高集团在本公司2010年3月19日分立上市时曾做出承诺：在两年内选择适当时机依法、合规地将拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通。经黑龙江省人民政府批准，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产。

2012年3月16日，本公司收到龙高集团转来国家交通运输部《关于黑龙江交通发展股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字[2012]11号）及龙高集团《关于未能及时履行公开承诺的说明》。根据交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号）的有关要求，以及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发展的报告》（发改基础[2011]1878号）的相关精神，交通部已暂停受理收费公路资产上市审批事项。鉴于以上政策性原因，龙高集团拟将鹤大高速公路牡丹江至杏山段高速公路注入龙江交通的承诺无法完成，其他备选资产均因属于五部委联合下发的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》文件精神涵盖的范围内，无法注入公司。

（二）本公司拟超比例认购龙江银行2012年度增资扩股股份

龙江银行是新设合并原齐齐哈尔市商业银行、牡丹江市商业银行、大庆市商业银行和七台河市城市信用社而设立的股份有限公司，于2009年12月25日正式挂牌成立。

2011年，本公司以自有资金32,263.56万元认购了龙江银行2011年度增资扩股股份18,228万股，持股比例为4.9%，位列第六大股东。龙江银行成立以来，实现了稳步、快速增长，其2011年度报告显示：截止2011年底，龙江银行总资产1,530.19亿元，同比增长83.62%；净资产62.60亿元，增长22.40亿元；2011年度实现总收入32.38亿元，同比增长94.73%；净利润11.01亿元，同比增长193.43%；每股收益为0.36元，同比增长200%。

2012年8月，龙江银行第一届董事会第十七次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于龙江银行2012年增资扩股调增注册资本的议案》，拟向全体原有法人股东按照截至2011年末在该行的持股比例，配售总额不超过6.4亿股的新股，每股价格为2元。公司依照持有龙江银行的股份比例可参与配售股份3,136万股，按人民币2元/股计算，新增投入资金6,272万元。公司拟以自有资金参与龙江银行上述3,136万股配售，该事项已经本公司第一届董事会2012年第五次临时会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。

现有部分龙江银行原法人股东放弃了此次增资认股权利，根据公司多元化发展战略，综合考虑公司的实际情况，公司拟在按原持股比例认购龙江银行向公司配售的3,136万股的基础上，超比例认购其他法人股东放弃认购的13,380万股，认购价格仍为人民币2元/股，公司超比例认购所需资金26,670万元，公司拟通过非公开发行股票的方式募集所需资金。

（三）龙高集团拟以现金投资的方式完成承诺

鉴于前述龙高集团不能按计划完成其在本公司分立上市时作出的承诺以及公司拟超比例认购龙江银行2012年度增资扩股股份的计划，龙高集团拟以2.3亿元认购公司本次非公开发行的股票，以现金投资的方式完成对本公司分立上市时作出的注入优质资产的承诺，该笔资金将全部用于本公司超比例认购龙江银行增发的股份。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东龙高集团。截至2012年11月30日，龙高集团持有公司股份数量为596,803,607股，持股比例为49.19%，是公司的控股股东。

三、发行价格、发行数量、认购方式、限售期

（一）发行价格

本次非公开发行为定价发行，发行价格为2.25元/股，不低于定价基准日（公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前20个交易日龙江交通股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（二）发行数量、认购方式及限售期

1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量为102,222,222股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

2、龙高集团已与公司签订了《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，合同约定龙高集团以现金23,000万元认购本次非公开发行股份，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次发行募集资金拟全部用于超比例认购龙江银行2012年度增发的股份13,380万股，认购所需资金总额为26,760万元，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据投资进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

五、本次发行构成关联交易

公司控股股东龙高集团认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截止2012年11月30日，龙高集团持有公司股份数量为596,803,607股，持股比例为49.19%，是公司的控股股东。而黑龙江省交通运输厅全资持有龙高集团，是公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，龙高集团的持股比例将会增加到53.14%，仍然是公司的控股股东，黑龙江省交通运输厅仍然是公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经2012年12月12日召开的公司第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施：

1、龙高集团取得黑龙江省国资委的批准；

2、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；

3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；

另外，根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东龙高集团由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。而根据《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》，若本次发行方案经公司股东大会非关联股东批准，龙高集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

第二节 董事会确定的发行对象基本情况

董事会确定的发行对象是公司的控股股东龙高集团，基本情况如下：

一、基本情况

企业名称：黑龙江省高速公路集团公司

经济性质：全民所有制

住 所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518 号

法定代表人：孙熠嵩

注册资金： 1,968,173 万元

经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

二、股权控制关系结构图

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三、龙高集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

龙高集团是黑龙江省交通运输厅下属全资企业，主营业务是高等级公路开发建设、管理、养护、经营，收益的主要来源是经营高速公路业务形成的通行费收入和其他收入等，最近三年主要经营成果如下表：

单位：万元

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四、龙高集团2011年简要会计报表

(下转A51版)

发行人/公司/本公司/龙江交通	指	黑龙江交通发展股份有限公司
公司章程	指	黑龙江交通发展股份有限公司章程
实际控制人	指	黑龙江省交通运输厅
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东/龙高集团	指	黑龙江省高速公路集团公司
龙江银行	指	龙江银行股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	龙江交通向龙高集团发行102,222,222股人民币普通股（A股）股票的行为
本预案	指	龙江交通本次非公开发行预案
定价基准日	指	公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告日

元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

年度	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	179,165.06	119,456.80	162,700.66
营业利润	73,792.91	47,616.76	54,696.30
利润总额	71,043.65	44,176.94	55,138.57
净利润	66,190.40	38,988.31	44,843.56
归属于母公司所有者净利润	59,670.63	34,037.56	27,017.53