证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-017

上海飞乐股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2012年12月5日以电子邮件、传真方式发出通知,并于2012年12月12日召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并一致通过以下决议：

一、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第七届董事会将于2012年12月25日任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名黄峰、于东、项敏、刘家雄、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟 、常清为公司第八届董事会董事候选人，其中殷承良、蒋志伟、常清为公司第八届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件，独立董事提名人和候选人声明详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

董事会提名委员会对上述候选人的资格进行审查，认为九名候选人担任公司董事、独立董事的任职资格和条件符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意上述人员作为第八届董事会董事候选人。独立董事认为本次提名程序合法合规，未发现被提名人有《公司法》规定不得任职和被中国证监会确定为市场禁入者的情形，同意董事会对上述人员的提名。

本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同时披露的《关于召开2012年第一次临时股东的通知》

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

董事候选人简历

黄峰 男，1957年11月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂总师办主任、厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长，上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部经理，上海仪电电子股份有限公司总经理兼党委副书记。现任上海仪电控股（集团）公司总裁助理、上海仪电电子（集团）有限公司总经理、上海仪电电子股份有限公司董事长、上海飞乐音响股份有限公司副董事长、上海飞乐股份有限公司第七届董事会董事长。

于东 男，1960年3月出生，大学本科，高级工程师。曾任上海仪表标准计量测试所室主任，上海电视电子进出口公司业务员，上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师，上海广电信息产业股份有限公司投资部经理，上海广电海拉有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司战略发展部副经理，上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司战略投资总监。

项敏 女，1967年7月出生，本科学历，硕士学位，经济师。曾任上海无线电二十八厂五车间工艺员、团总支书记，上海电子元件公司团委干事、副书记（主持），上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理，上海飞乐股份有限公司电容器分公司总经理、党支部书记，苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司副总经理兼党群工作部部长、人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人。现任上海仪电电子（集团）有限公司综合管理部部长。

刘家雄 男，1959年5月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海无线电八厂研究所副所长，上海无线电八厂厂长助理兼汽车电器分厂厂长，上海沪工汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司总经理助理、总经理。现任上海飞乐股份有限公司党委书记、第七届董事会董事兼总经理。

邱忠成 男，1961年3月出生，大学本科学历，博士，教授级高工，高级经济师。曾任上海第三分析仪器厂副厂长，上海分析仪器总厂厂长，上海物理光学仪器厂厂长，上海精密科学仪器有限公司副总经理，上海沪工汽车电器有限公司总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理。现任上海飞乐股份有限公司常务副总经理。

朱晓东 男，1970 年5 月出生，研究生学历，硕士学位，会计师、注册会计师，造价工程师。曾任上海溶剂厂财务部经理助理，上海市张江高科技园区开发总公司财务部主管，上海金陵股份有限公司办公室副主任、稽核部经理，上海仪电控股（集团）公司稽察审核部副总经理。现任上海飞乐股份有限公司财务总监。

殷承良 男，1965年12月出生，博士、教授、博士生导师。曾任东风汽车公司技术中心工程师，东风汽车工程研究院高级工程师、科长，整车开发部总工程师。现任上海交通大学汽车工程研究院副院长、汽车节能研究所所长、汽车实验室主任，汽车电子控制技术国家工程实验室副主任，上海飞乐股份有限公司第七届董事会独立董事。

蒋志伟 男，1948年12月出生，研究生学历,教授级高级工程师。曾任上海汽车制造厂厂长，上海大众汽车有限公司采购部经理、人事与行政部执行经理，上海汽车工业（集团）总公司董事、副总裁。现任上海市交通电子行业协会会长，辽源均胜电子股份有限公司独立董事。

常清 男，1965年1月出生，博士，高级经济师，高级会计师。曾任上海碳素厂工程技术员，上海氯碱股份有限公司资产部经理、董事会秘书、副总经理、财务总监。现任上海华谊（集团）公司财务总监。

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-018

上海飞乐股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2012年12月12日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事薛敏未参加会议，委托监事童伟芳代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席田原先生主持，会议审议并一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》：

公司第七届监事会将于2012年12月25日任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》有关规定，公司第八届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会提名李军、肖敏、唐禕峻为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件），并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

上述监事候选人经股东大会选举后，将与公司职工代表大会联席会议推选的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司监事会

2012年12月12日

附件：

监事候选人简历

李军 男，1965 年11月出生，硕士学位，高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师、董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监，上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。

肖敏 女，1976 年9月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，审计师。曾任上海广电电子股份有限公司证券事务代表、财务部经理助理，上海广电住金微电子有限公司财务部副部长，上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼财务部部长。现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部部长，上海飞乐音响股份有限公司监事。

唐禕峻 男，1971年5月出生，大学本科，会计师。曾任上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，上海广电电子股份有限公司财务部经理。现任上海仪电电子（集团）有限公司审计部副部长。

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-019

上海飞乐股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票未涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2012年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：2012年12月28日上午9:00

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议地点：上海宛平路315号宛平宾馆四楼多功能厅

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1、选举黄峰先生为公司第八届董事会董事

2、选举于东先生为公司第八届董事会董事

3、选举项敏女士为公司第八届董事会董事

4、选举刘家雄先生为公司第八届董事会董事

5、选举邱忠成先生为公司第八届董事会董事

6、选举朱晓东先生为公司第八届董事会董事

7、选举殷承良先生为公司第八届董事会独立董事

8、选举蒋志伟先生为公司第八届董事会独立董事

9、选举常清先生为公司第八届董事会独立董事

（二）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

1、选举李军先生为公司第八届监事会监事

2、选举肖敏女士为公司第八届监事会监事

3、选举唐禕峻先生为公司第八届监事会监事

具体内容详见2012年12月13日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的公司第七届董事会第二十五次会议决议公告、公司第七届监事会第十五次会议决议公告。

三、会议出席对象

（一）2012年12月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、登记时间：2012年12月21日9：00-16：00

5、登记地点：上海市闸北区永和路398号一楼大厅。

五、其他事项

1、联系电话：（021）62523309-896 62523309-898 62512629

2、传真：（021）62517323

3、邮编： 200072

4、联系人： 毛小姐 季先生

5、联系地址：上海市永和路398号上海飞乐股份有限公司董事会办公室

6、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

授权委托书

上海飞乐股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月28日召开的贵公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容		同意	反对	弃权
一	关于公司董事会换届选举的议案	1、选举黄峰先生为公司第八届董事会董事
		2、选举于东先生为公司第八届董事会董事
		3、选举项敏女士为公司第八届董事会董事
		4、选举刘家雄先生为公司第八届董事会董事
		5、选举邱忠成先生为公司第八届董事会董事
		6、选举朱晓东先生为公司第八届董事会董事
		7、选举殷承良先生为公司第八届董事会独立董事
		8、选举蒋志伟先生为公司第八届董事会独立董事
		9、选举常清先生为公司第八届董事会独立董事
二	关于公司监事会换届选举的议案	1、选举李军先生为公司第八届监事会监事
		2、选举肖敏女士为公司第八届监事会监事
		3、选举唐禕峻先生为公司第八届监事会监事

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-020

上海飞乐股份有限公司

关于推选职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海飞乐股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届监事会将于2012年12月25日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司召开了职工代表大会联席会议，推选童伟芳、薛敏担任公司第八届监事会职工代表监事(简历详见附件)，与公司 2012年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第八届监事会。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

职工代表监事简历

童伟芳 女，1961年3月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海无线电仪器厂副厂长，上海广播电视技术研究所党委副书记、所长，上海电子光学技术研究所党委书记、副所长，上海电子光学技术研究所、上海电子元件研究所、上海半导体器件研究所、上海市电子仪表科技情报研究所所长，上海仪电商社有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海有色金属（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记。现任上海飞乐股份有限公司党委副书记、纪委书记、第七届监事会职工代表监事

薛敏 男，1957年6月出生，大学本科，高级工程师。曾任泰山陶瓷有限公司设备动力部经理、总经办主任、党总支书记、总经理、董事长，上海有色金属(集团)有限公司综合管理办公室主任、工会副主席，上海铁合金厂厂长，上海申佳铁合金有限公司总经理，上海国际节能环保发展有限公司总经理、董事长。现任上海飞乐股份有限公司工会主席、第七届监事会职工代表监事。