2012年第十四次董事会决议公告
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-047
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年第十四次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年12月12日以通讯表决方式召开了2012年第十四次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》，本议案属于关联交易，相关董事回避表决，本议案需提交股东大会审议（议案内容详见同日披露的《关联交易公告》）。
二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2012年第十次临时股东大会的通知》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年12月13日
A股代码600295A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-048
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟继续租赁控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）投资建设的棋盘井工业园区3、4号2×330MW热电机组（以下简称“3、4号机组”）。
● ● 关联人回避事宜
上述交易因是与公司的大股东——集团公司的交易，属于关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、董事张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
租赁经营3、4机组，将给公司带来如下好处：
1、进一步保障内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）下游产业环节的能源供应，电冶公司可以根据上下游一体化的原则合理安排3、4号机组的运行，支持下游产业发展；
2、进一步减少与大股东同业竞争，通过租赁，集团公司不但不参与直接经营3、4号机组，也不参与3、4号机组收益的分配，3、4号机组经营独立性更强。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司拟租赁集团公司的3、4号机组，租赁经营期限由2013年1月1日起，至2017年12月31日止，如租赁过程中双方协商同意，可以提前终止。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
3、公司与集团公司就上述事项在内蒙古鄂尔多斯市签署了《3、4号发电机组经营租赁协议》。
4、本事项已提交公司2012年第十四次董事会，已获得审议通过。本事项需提交股东大会审议。
5、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本279,140万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：羊绒系列产品的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；金融证券购买；机电设备、建材销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
三、关联交易标的基本情况
3、4号机组的规划建设目的是为电冶公司棋盘井工业园区冶金及化工产业供应能源，并且与电冶公司自有1、2号火力发电机组在公建设施、运营管理、供用电等方面是一个整体。为更好的发挥棋盘井工业园区循环经济优势，确保电冶公司的整体效益，公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司从2010年至今一直租赁经营集团公司3、4号机组。经过两年多运营，3、4号机组为电冶公司创造了优异的经济效益，并对棋盘井工业园区整体经营稳定提供了强有力支持。鉴于此，公司拟继续租赁上述机组。
四、定价原则
（一）经营租赁抵押金
1、为保障租赁资产的安全，公司继续将租赁抵押金人民币23.5亿元交付集团公司，该笔抵押金产生的财务费用，按照年利率6%从租赁费中扣除。
2、根据设备损耗情况，每月租赁抵押金递减人民币1200万元，集团公司在每月结束后向公司退还该部分抵押金，租赁抵押金递减后，集团公司向公司支付的财务费用随之递减。
3、租赁结束后，集团公司将剩余的租赁抵押金余额退还公司。
（二）租赁费
1、公司租赁经营集团公司3、4号机组期间，需按月向集团公司支付租赁费，按照3、4号机组各项投资成本，将租赁费划分为折旧摊销和财务费用两部分。
2、以集团公司实际投资成本为测算依据，按照相关会计制度，3、4号机组每月折旧及摊销费用为人民币1200万元，财务费用根据扣除折旧后的资产余额，按照年利率6%进行计算。
3、根据上述测算，租赁费中财务费用与集团公司向公司支付的租赁抵押金财务费用互相抵消，公司每月向集团公司实际支付租赁费人民币1200万元，公司每月结束后向集团公司支付租赁费。
五、关联交易的主要内容
公司拟租赁集团公司在棋盘井工业园区投资建设的3、4号机组，租赁期限由2013年1月1日开始起，至2017年12月31日止，如租赁过程中双方协商同意，可以提前终止。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进一步保障电冶公司下游产业环节的能源供应，电冶公司可以根据上下游一体化的原则合理安排3、4号机组的运行，支持下游产业发展；
2、进一步减少与大股东同业竞争，通过租赁，集团公司不但不参与直接经营3、4号机组，也不参与3、4号机组收益的分配，3、4号机组经营独立性更强。
七、独立董事的意见
与会独立董事认为此次租赁3、4号机组事项可以更好的发挥鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区循环经济优势，确保电冶公司的整体效益，能进一步促进公司的未来发展，通过此次租赁，有利于减少与控股股东的同业竞争，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年12月13日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-049
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2012年第十次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2012年12月28日（星期五）在本公司会议室召开2012年第十次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、 会议召集人：公司董事会
2、会议时间： 2012年12月28日（星期五）上午9：00
3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
（二）会议审议事项
关于公司继续租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案；
（三）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2012年12月19日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2012年12月24日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为12月19日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2012年12月25日--28日
上午8：30-11：30 下午14：30-17：00
（四）其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年12月13日
附件一：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第十次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日