第七届第六次董事会决议公告
股证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-047
海南航空股份有限公司
第七届第六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012年12月12日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届第六次董事会会议以现场加通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、《关于海航航空控股有限公司增资湖南金鹿投资管理有限公司的报告》
为壮大湖南金鹿投资管理有限公司（以下简称“湖南金鹿”）资本实力，加快其业务发展，公司拟同意海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）以现金5亿元人民币对公司全资子公司湖南金鹿进行增资。增资完成后，湖南金鹿注册资本变更为9.5亿元，公司与海航航空的持股比例分别为47.37%、52.63%。
独董意见：海航航空增资有利于增强湖南金鹿资本实力，加快其业务发展，提升其对公司的投资回报。在公司董事会审议此项增资时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票
二、《关于受让北京首都航空控股有限公司股权的报告》
为加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，促进公司航空运输主业发展，公司拟以现金50,862万元人民币受让海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）持有北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.6%的股权。
由于海航旅业为公司关联股东海航集团有限公司的控股子公司，此次股权受让为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事陈明、杨景林、刘璐已回避表决。
独董意见：受让北京首都航空控股有限公司股权旨在加快《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，为进一步整合首都航空打下基础。此项交易有利于公司发展航空主业，对公司未来发展产生积极影响。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告
为分享渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）快速成长的成果，优化公司的收入结构，提高公司的投资收益，公司全资子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟分别以现金107,622.05万元、98,548万元、53,091万元、11,451万元、5,378.50万元（共计276,090.55万元）受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）分别持有渤海信托15.51%、14.20%、7.65%、1.65%、0.77%的股权。交易完成后，公司全资子公司新华航空将持有渤海信托39.78%股权。
由于美兰有限与公司股东海航集团有限公司存在关联关系，海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海航信息受海航集团控制，故此次股权受让为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事陈明、杨景林、刘璐已回避表决。
独董意见：新华航空受让渤海信托39.78%股权有助于分享渤海信托快速成长成果，提高公司投资收益。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告
为改善公司在海南地区行政办公条件，增强公司生产运营的保障能力，公司拟以持有的位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产加现金70,160.87万元置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有的位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。
由于新城区公司受公司关联股东海航集团有限公司控制，此次交易属关联交易，公司董事陈明、杨景林、刘璐已回避表决。
独董意见：此次交易有利于改善公司在海南地区的行政办公条件，增强公司生产运营保障能力。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于变更募集资金用途的报告
公司拟将原募集资金用途中“偿还于2013年8月13日到期的中国银行海南省分行5亿元银行贷款”变更为偿还贷款成本较高的“中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行”三笔银行贷款共计5亿元。
独立董事意见：本次变更募集资金用途，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，对增强公司持续经营能力具有一定的积极影响，符合公司广大股东利益。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于聘任公司总裁的报告
因工作调动原因，李铁先生拟不再担任公司总裁职务，公司董事会对李铁先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。
刘璐先生于1994年进入公司，从事财务工作，先后曾在扬子江快运航空有限公司、海航机场集团有限公司等航空运输企业担任领导职务，具有丰富的组织运营和管理经验，完全能够胜任公司总裁一职。
公司董事会拟聘任刘璐先生担任公司总裁，任期三年。
独立董事意见：刘璐先生于1994年进入公司，从事财务工作。先后在扬子江快运航空有限公司、海航机场集团有限公司等航空运输企业担任领导职务，具有丰富的组织运营和管理经验，完全能够胜任公司总裁一职。刘璐先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司总裁。
附件为刘璐先生简历。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、关于更换公司董事会专门委员会委员的报告
经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，李铁先生不再担任公司董事，选举刘璐先生担任公司董事。根据公司相关规定，李铁先生拟不再担任公司薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务，公司董事会选举刘璐先生担任公司薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、关于召开公司2012年第五次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2012年12月28日召开公司2012年第五次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十三日
附件：刘璐先生简历
刘璐，男，1970年7月出生，安徽人，硕士学历，中共党员，1990年7月参加工作。主要学习和工作经历：
1987.9-1990.9 在安徽省财政学校财务专业学习
1990.7-1993.4 安徽省水利建筑安装公司从事财务工作
1994.6-1998.7 海南航空公司从事财务工作
1998.10-2003.3先后任海南美兰机场股份有限公司、海口美兰机场有限责任公司、长安航空有限责任公司财务总监、副总经理等职务，期间在北京航空航天大学工商管理专业学习并取得硕士学位
2003.3-2004.1 海南机场股份有限公司财务总监兼计财部经理，海南机场股份有限公司总裁
2004.1-2006.10扬子江快运航空有限公司首席财务官、总经理，上海扬子江物流管理咨询有限公司董事长，国华人寿有限公司总经理、财务总监
2006.10-2008.2甘肃机场集团有限公司财务总监、执行副总裁、执行总裁
2008.2-2012.1 海航机场集团有限公司财务总监、执行董事长兼总裁、董事长
2011.11-2012.12 海口美兰国际机场有限责任公司董事长
2012.8至今 海南航空股份有限公司董事
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-048
海南航空股份有限公司关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）以现金5亿元人民币对公司全资子公司湖南金鹿投资管理有限公司（以下简称“湖南金鹿”）进行增资。增资完成后，湖南金鹿注册资本变更为9.5亿元，公司与海航航空的持股比例分别为47.37%、52.63%。
● 关联人回避事宜
由于海航航空控股有限公司受公司股东海航集团控制，故此次增资为关联交易，公司董事会在审议此增资时，公司董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
海航航空增资湖南金鹿可以壮大湖南金鹿资本实力，加快其业务发展，不会对公司持续经营能力产生影响。
一、关联交易概述
为壮大湖南金鹿资本实力，加快其业务发展，公司拟同意海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）以现金5亿元人民币对湖南金鹿进行增资。增资完成后，湖南金鹿注册资本变更为9.5亿元，公司与海航航空的持股比例分别为47.37%、52.63%。
由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。
二、关联方介绍
海航航空控股有限公司注册资本835,000万元，法人代表王英明，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、增资标的基本情况
湖南金鹿投资管理有限公司为海南航空全资子公司，注册资本：人民币4.50亿元，公司住所：长沙高新开发区麓谷大道627号长海基地3楼。经营范围：航空运输及其相关项目、机场的投资及投资管理；能源、交通、高科技产业、实业、房地产、酒店、水利水电、矿业、教育产业的投资；资本运营策划及其管理、投资管理；企业营销策划及管理；企业形象策划；投资信息咨询（不含证券、金融、期货投资咨询）。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）
四、增资的主要内容
1、增资协议主要内容
海航航空以货币形式直接向湖南金鹿增资5亿元人民币。增资完成后，湖南金鹿注册资本由4.5亿元增至9.5亿元，海航航空出资5亿元，占公司注册资本比例为52.63%；公司原出资额4.5亿元人民币，占湖南金鹿注册资本比例为47.37%。
2、定价政策
经公司与海航航空友好协商，以湖南金鹿截止2012年10月31日经审计净资产4.50亿元为依据，确定海航航空以每股1元的价格对湖南金鹿进行增资。
五、增资的目的及对上市公司的影响情况
海航航空增资湖南金鹿有利于增强湖南金鹿实力，加快其业务发展，提升其投资回报，不会对公司持续经营能力产生影响。
六、独立董事意见
海航航空增资有利于增强湖南金鹿资本实力，加快其业务发展，提升其对公司的投资回报。在公司董事会审议此项增资时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．湖南金鹿投资管理有限公司增资协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十三日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-049
海南航空股份有限公司关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，促进航空运输主业发展，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金5.0862亿元人民币受让海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）持有北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.6%的股权。
● 关联人回避事宜
由于海航旅业为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团 ”）的控股子公司，此次股权受让为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次受让首航控股19.6%股权，旨在加快推进 《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，同时也有利于公司发展航空运输主业，对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易概述
为加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，促进公司航空运输主业发展，公司拟以现金5.0862亿元人民币受让海航旅业持有首航控股19.6%的股权。
由于海航旅业为公司关联股东海航集团的控股子公司，此次股权受让为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事陈明、杨景林、刘璐已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
海航旅业控股（集团）有限公司，注册资本40亿元，海航集团有限公司出资40亿元，占注册资本的100%。公司法定代表人张岭，注册地址为海口市海秀路海航发展大厦。经营范围为酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
三、交易标的基本情况
北京首都航空控股有限公司注册资本为15亿元，海航旅业控股（集团）有限公司出资10.5亿元，占注册资本的70%，北京京海航程投资有限公司出资4.5亿元，占注册资本的30%。公司法定代表人为胡明波，注册地址为北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢1单元第10层1001C号，经营范围为航空旅游及文化产业投资、管理与咨询业务（经营范围以工商局核定为准）。
至 2011年12月31日，首航控股经审计总资产为171.70亿元，净资产为15亿元。截至2012年9月30日，首航控股总资产为228.76亿元，净资产为15.70亿元。北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）为首航控股全资子公司。
首都航空财务简况 单位：亿元
| 项目 | 2011年 | 2012年9月30日 |
| 总资产 | 164.00 | 226.45 |
| 净资产 | 7.31 | 13.41 |
| 营业收入 | 46.93 | 47.64 |
| 净利润 | 0.59 | 0.72 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
公司拟以现金5.0862亿元人民币受让海航旅业控股（集团）有限公司持有北京首都航空控股有限公司19.6%的股权。
2、定价政策
经公司与海航旅业友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司出具的股权项目评估报告(鄂万信评报字（2012）第035号)，截至2012年9月30日，首航控股股东全部权益评估值为25.98亿元人民币；海航旅业持有首航控股19.6%的股权对应的评估值为5.0862亿元人民币，据此确定公司拟以现金5.0862亿元人民币受让海航旅业控股（集团）有限公司持有北京首都航空控股有限公司19.6%的股权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次受让首航控股19.6%股权，旨在加快推进 《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，并为进一步整合首都航空打下基础，同时有利于拓展公司航空运输主业规模，促进公司北京地区业务的迅速发展，对公司未来发展产生积极影响。
六、独立董事意见
独董意见：受让北京首都航空控股有限公司股权旨在加快《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，为进一步整合首都航空打下基础。此项交易有利于公司发展航空主业，对公司未来发展产生积极影响。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
二〇一二年十二月十三日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-050
海南航空股份有限公司关联交易公告三
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为提高海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司全资子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟以现金276,090.55万元人民币受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）合计持有的渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）39.78%的股权。
● 关联人回避事宜
由于美兰有限与公司股东海航集团有限公司存在关联关系，海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海航信息受海航集团控制，故此次股权受让为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
目前渤海信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，受让渤海信托39.78%股权，可以提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易概述
为提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，公司全资子公司新华航空拟以现金276,090.55万元人民币受让美兰有限、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海航信息合计持有的渤海信托39.78%的股权。
由于美兰有限与公司股东海航集团有限公司存在关联关系，海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海航信息受海航集团控制，故此次股权受让为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事陈明、杨景林、刘璐已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、海口美兰国际机场有限责任公司注册资本202,891万元，公司经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售。（反需行政许可的项目凭许可证经营）
2、海航酒店控股集团有限公司
海航酒店控股集团有限公司注册资本：137,731万元，法定代表人：董鑫，注册地址：上海市浦东新区金湘路333号，公司经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3、扬子江地产集团有限公司
扬子江地产集团有限公司注册资本30,000万元人民币，法定代表人王福林，注册地址：海口市海秀路29号海航大厦，公司经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、房地产投资、五金交电、建筑机械销售、信息咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、北京燕京饭店有限责任公司公司
北京燕京饭店有限责任公司公司注册资本11,269万元，法定代表人宋翔，注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号，公司经营范围：许可经营项目：住宿；洗浴；游泳池；理发、中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品。一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照相、彩扩服务；修理照相机；会议服务。
5、海南海航航空信息系统有限公司
海南海航航空信息系统有限公司注册资本4500万元、法定代表人张岭、注册地址海口市海秀路29号海航发展大厦。经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
三、交易标的基本情况
1、渤海信托简介
渤海国际信托有限公司注册资本20亿元，法定代表人金平，公司注册地址：河北石家庄市广安大街10号美东国际12号楼A座19层，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、渤海信托股东情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 海航资本控股有限公司 | 120,435.00 | 60.22% |
| 2 | 海口美兰国际机场有限责任公司 | 31,015.00 | 15.51% |
| 3 | 海航酒店控股集团有限公司 | 28,400.00 | 14.20% |
| 4 | 扬子江地产集团有限公司 | 15,300.00 | 7.65% |
| 5 | 北京燕京饭店有限责任公司 | 3,300.00 | 1.65% |
| 6 | 海南海航航空信息系统有限公司 | 1,550.00 | 0.77% |
| 合 计 | 200,000.00 | 100% |
3、渤海信托财务简况
截止2011年12月31日，渤海信托经审计总资产为24.63亿元，净资产为23.27亿元，营业收入5.26亿元，净利润2.75亿元，净利润较2010年增长152%。截止2012年9月30日，渤海信托经审计总资产为27.63亿元，净资产为26.76亿元，营业收入5.17亿元，净利润3.49亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
公司全资子公司新华航空拟分别以现金107,678.43万元、98,583.73万元、53,110.25 万元、11,455.15万元、5,345.74万元（共计276,173.30万元）受让美兰有限、海航酒店、扬子江地产、 燕京饭店和海航信息分别持有渤海信托15.51%、14.20%、7.65%、1.65%、0.77%的股权。交易完成后，公司全资子公司新华航空将持有渤海信托39.78%股权。
2、定价政策
经公司与美兰有限、海航酒店、扬子江地产、 燕京饭店和海航信息友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司出具的股权项目资产评估报告书（鄂万信评报字（2012）第034号），截至2012年9月30日，渤海信托股东全部权益评估值为694,251.64万元人民币；美兰有限、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海航信息合计持有渤海信托39.78%的股权对应的评估值为276,090.55万元人民币，据此确定公司全资子公司新华航空拟以现金276,090.55万元人民币受让美兰有限、海航酒店、扬子江地产、 燕京饭店和海航信息合计持有渤海信托39.78%的股权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目前渤海信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，受让渤海信托股权，可以提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发展产生积极影响。
六、独立董事意见
新华航空受让渤海信托39.78%股权有助于分享渤海信托快速成长成果，提高公司投资收益。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
二〇一二年十二月十三日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-051
海南航空股份有限公司暨关联交易公告四
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为了提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）在海南地区行政办公和生产营运的保障能力，公司拟以持有的位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产（以下简称“旧海航大厦”）加现金70,160.87万元置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有的位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦（以下简称“新海航大厦”）4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。
● 关联人回避事宜
由于新城区公司受公司关联股东海航集团有限公司控制，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司以旧海航大厦房地产加现金70,160.87万元置换新海航大厦部分房产，有利于提升公司在海南地区行政办公和生产运营的保障能力。
一、关联交易概述
为了提升在海南地区行政办公和生产营运的保障能力，公司拟以持有的位于海口市海秀路29号的旧海航大厦23,480.94平方米房产加现金70,160.87万元置换新城区公司持有的位于海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。
由于新城区公司为公司关联股东海航集团有限公司的控股子公司，此次交易属关联交易，公司董事陈明、杨景林、刘璐已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
海口新城区建设开发有限公司，注册资本26亿元，海航地产控股（集团）有限公司出资26亿元，占注册资本的100%。公司法定代表人为呼代利，注册地址为海口市蓝天路168号。经营范围：房地产开发与经营，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
三、交易标的基本情况
1、置入资产
海口新城区建设开发有限公司拥有的位于海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米房产，且包含上述房产范围内由产权持有者出资的室内外装饰装修、分摊的园林景观及不可分割的机器设备。新海航大厦周边为海南省省政府所在地，且周边多高档商业区和住宅区，区域周边治安状况好，人文环境较优，大厦办公设施齐全、装修典雅。
2、置出资产
公司拥有的位于海口市海秀路29号海航大厦23,480.94平方米房产，且包含上述房产范围内由产权持有者出资的室内外装饰装修、分摊的园林景观及不可分割的机器设备。
四、房产置换的主要内容和定价政策
1、房产置换主要内容
公司拟以持有的位于海口市海秀路29号的旧海航大厦23,480.94平方米房产加现金70,160.87万元置换新城区公司持有的位于海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。
2、定价政策
经公司与新城区公司友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司出具的海航大厦房产评估项目资产评估报告书（鄂万信评报字（2012）第010号）和新海航大厦部分房产评估项目（鄂万信评报字（2012）第039号），截止评估基准日2012年4月1日委估旧海航大厦房产评估值为19,255.22万元，截止评估基准日2012年10月31日委估新海航大厦房产评估值为89,416.09万元。据此确定公司拟以旧海航大厦房产加现金70,160.86万元置换新海航大厦部分房产。
五、此次交易的目的和意义
公司以旧海航大厦房产加现金70,160.87万元置换新海航大厦部分房产，有利于提升公司在海南地区行政办公和生产营运的保障能力。
六、独立董事意见
独董意见：此次交易有利于改善公司在海南地区的行政办公条件，增强公司生产运营保障能力。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
二〇一二年十二月十三日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-052
海南航空股份有限公司
第七届第四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月12日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第四次监事会以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于变更募集资金用途的报告》。
公司拟将原募集资金用途中“偿还于2013年8月13日到期的中国银行海南省分行5亿元银行贷款”变更为偿还贷款成本较高的“中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行”三笔银行贷款共计5亿元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司
监事会
二〇一二年十二月十三日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-053
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第五次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：
现场会议时间：2012年12月28日(星期五)14:30，预计会期半天。
网络投票时间：2012年12月28日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、《关于受让北京首都航空控股有限公司股权的报告》
2、《关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告》
3、《关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告》
4、《关于变更募集资金用途的报告》
三、会议出席对象
截至2012年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2012年12月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2012年12月24日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1：股东授权委托书
附件2：参与网络投票的股东投票程序
海南航空股份有限公司
二〇一二年十二月十三日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权： 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《关于受让北京首都航空控股有限公司股权的报告》 | |||
| 2、《关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告》 | |||
| 3、《关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告》 | |||
| 4、《关于变更募集资金用途的报告》 | |||
委托人：
委托日期：二〇一二年 月 日
附件二：参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2012年12月28日9:30-11:30 和13:00-15:00。投票程序如下：
1、投票代码
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600221） | 738221 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900945） | 938945 | 海航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00元 |
| 一 | 《关于受让北京首都航空控股有限公司股权的报告》 | 1.00元 |
| 二 | 《关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告》 | 2.00元 |
| 三 | 《关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告》 | 3.00元 |
| 四 | 《关于变更募集资金用途的报告》 | 4.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“海南航空”及“海航B股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | |
| 738221（海南航空） | 买入 | 1.00元 | 2 股 | |
| 938945（海航B股） | 买入 | 1.00元 | 2 股 | |
5、投票注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）申报价格99.00 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-054
海南航空股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次变更募集资金用途基本情况
经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）核准，公司于2012年8月非公开发行人民币普通股（A股）1,965,600,000股，每股面值1元人民币，发行价格为4.07元/股，募集资金总额人民币7,999,992,000元，扣除发行费用人民币212,999,792元后，实际募集资金净额为7,786,992,208元。
2012年12月12日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》，公司拟将原募集资金用途中“偿还于2013年8月13日到期的中国银行海南省分行5亿元银行贷款”变更为偿还贷款成本较高的“中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行”三笔银行贷款共计5亿元。
二、变更募集资金用途的具体原因
原募集资金用途中用于“偿还2013年8月13日到期的中国银行海南省分行5亿元银行贷款”成本较低，为提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟用中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行三笔成本较高的银行贷款项目进行替代。
三、独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事、监事会和保荐机构一致认为：
1、本次变更募集资金用途，符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司广大股东的利益。
2、本次变更募集资金用途，符合相关法律法规规定，审议程序合法有效，已经公司董事会和监事会审议通过，并提请公司股东大会审议。
四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会对于变更募集资金用途的意见
4、保荐机构对于变更募集资金用途的意见
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十三日