第五届董事会第二十五次临时会议
决议公告
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-54
宁夏大元化工股份有限公司
第五届董事会第二十五次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议通知于2012年12月7日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，2012年12月11日下午2点在公司会议室召开。会议应到董事8人，现场出席的董事8人。会议由董事长洪金益先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案相关补充事宜的议案》
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”，或“公司”）拟向特定投资者非公开发行股票募集资金收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”，或“目标公司”）79.64%的股权（以下简称“标的股权”）及补充流动资金。2012年9月28日，公司第五届董事会第二十二次临时会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据珠拉黄金的审计、评估结果及本次交易的进展情况，对前述公司董事会已审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行相应的补充和完善，具体内容如下：
（1）募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金总额为81,872.00万元，募集资金在扣除发行费用后优先用于收购珠拉黄金79.64%的股权，剩余部分补充公司流动资金。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2012年12月8日出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》[卓信大华评报字（2012）第062号]，珠拉黄金截至2012年9月30日的评估值为53,811.49万元，对应79.64%的股东部分权益评估价值为42,855.47万元。据此本次收购珠拉黄金79.64%股权的交易价格确定为42,855.47万元。
本次非公开发行计划募集资金到位之前，公司如根据项目进度的实际情况需以银行贷款、自有资金先行投入，将在募集资金到位之后予以置换。
（2）过渡期损益归属
根据公司与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》，双方对过渡期内标的资产的损益归属做出调整，具体安排如下：
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求，自本次交易目标公司评估基准日至标的股权工商登记过户至大元股份名下之日期间内目标公司的盈利、收益将由大元股份按照79.64%比例享有，但如上述期间目标公司出现亏损（以大元股份聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准），郭文军应于专项审计结果出具之日起30个工作日内以现金方式向大元股份补足亏损金额的79.64%。
关联董事王蓓莉回避表决本项议案。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”），已于2012年9月28日经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司于2012年10月9日对《预案》进行了公告。鉴于本次股权收购标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司的审计、评估工作已经完成，公司据此对《预案》的内容进行了修订和补充，并编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》，以代替《预案》提交股东大会审议。
(内容详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》)
关联董事王蓓莉回避表决本项议案。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于与郭文军签订<附生效条件的股权转让框架协议补充协议>的议案》
2012年9月28日，公司第五届董事会第二十二次临时会议通过了公司与郭文军于2012年9月27日签订的《附生效条件的股权转让框架协议》，鉴于交易标的珠拉黄金的审计、评估工作已经完成，交易标的的评估值已经确定，公司与郭文军于2012年12月10日签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》，以明确股权转让的价格等相关事宜。
(内容详见同日公告的《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》)
关联董事王蓓莉回避表决本项议案。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性等意见议案》
北京卓信大华资产评估有限公司对本次股权收购标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司进行了评估，并出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》[卓信大华评报字（2012）第062号]。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：
公司本次收购股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
公司于2012年10月9日公告的《非公开发行股票预案》中初步预估珠拉黄金截至2012年9月30日净资产价值约为4.5亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：
（1）采矿权评估价值的差异，采矿权预估值为2.6亿元，评估值较预评估值增加约0.6亿元，主要原因为正式评估报告对黄金销售价格参照企业新提供的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司珠拉扎嘎金矿矿产资源开发利用方案（补充）》，在考虑评估基准日以前年度的平均价格水平的基础上，还侧重考虑了近评估基准日前后产品市场价格的变化进行了适当调整，影响评估值变化。
（2）探矿权工作量法预估时由于现场勘查尚未结束，各项标准选用较为保守，故预估值为1000万元，经实地勘查清查结束后，评估值约为2200万元，增值约1200万元。
（3）本次审计对企业报表进行了调整，未审净资产约为8,900万元，审计后净资产约为1亿元，调增1100万元，从而造成评估增值。
关联董事王蓓莉回避表决本项议案。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）议案》
《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”）已于2012年9月28日经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司于2012年10月9日对《可行性分析报告》进行了公告。现根据珠拉黄金的审计、评估结果及本次交易的进展情况公司据此对《可行性分析报告》的内容进行了修订和补充，并编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，以代替《可行性分析报告》提交股东大会审议。
(内容详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》)
关联董事王蓓莉回避表决本项议案。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于提请公司召开2012年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定，公司拟将本次董事会审议的上述第一、二、三、五项议案及第五届董事会第二十二次临时会议审议通过的关于本次非公开发行的相关议案提请公司临时股东大会审议。（详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》）
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2012年12月13日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-56
宁夏大元化工股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向上海泓泽世纪投资发展有限公司、上海泓泽世纪资产管理有限公司、上海戴氏实业有限公司、上海宏望资产管理有限公司、上海钱峰投资管理有限公司、上海馨羽实业有限公司、上海驭健投资管理有限公司、上海源进投资管理有限公司非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为81,872.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购珠拉黄金79.64%的股权。
2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、收购珠拉黄金79.64%股权项目
（一）标的资产基本情况
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珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工业务。珠拉黄金位于阿左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎矿区，现有选厂处理能力2,000吨/日、60万吨/年，并拥有年处理600万吨已弃废石贵金属的能力。同时珠拉黄金在巴彦乌拉山矿区拥有近200平方公里的金矿探矿权。根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（2012）第4045号审计报告，截至2012年9月30日，珠拉黄金总资产为477,789,004.66元，净资产为100,905,185.15元。
珠拉黄金已基本具备相对完备的开发技术、运输能力，并拥有充足的水资源供给，在资金到位并对电力设备进行增容后，珠拉黄金具备矿产勘探、开发和开采的能力。
（二）股权及控制情况
1、截至本预案公告之日，珠拉公司的股权结构图如下：
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自然人郭文军为珠拉公司的实际控制人。
2、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管的安排情况
为保持珠拉黄金日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
（三）珠拉公司主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本预案公告日，珠拉黄金主要资产为固定资产、在建工程、无形资产。其中无形资产主要为采矿权、土地使用权及探矿权。珠拉黄金主要资产权属清晰，采矿权证、探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，主要资产如下：
（1）采矿权（1项）
截至本预案公告日，珠拉黄金拥有1项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。
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抵押情况如下：
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（2）探矿权（3项）
截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计171.35平方公里。
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上述探矿权分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近20条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。
（3）土地使用权（2项）
截至本预案公告日，珠拉黄金拥有两项土地使用权，均为国有出让地，使用期限均为50年，使用权面积共计1,250,000平方米。
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抵押情况如下：
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（4）房屋所有权证（1项）
截至本预案公告日，珠拉黄金拥有一项房屋所有权证，使用期限为50年，建筑面积共计21,615.51平方米。
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抵押情况如下：
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2、负债情况
根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（2012）第4045号审计报告，截至2012年9月30日，珠拉黄金负债为流动负债，具体负债情况如下：
单位：万元
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（四）矿区资源储量及评审备案情况
根据国土资源部矿产资源储量评审中心2010年10月12日出具的国土资储备字【2010】304号《<内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至2009年12月31日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量4,336,661吨，金金属量8,600.41公斤，平均品位1.98克/吨；伴生矿产为银矿，推断的内涵经济资源量（333）矿石量4,336,661吨，银金属量28.275吨，平均品位6.25克/吨。
根据2010年12月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿2010年矿产资源量检测年度报告》，截止2010年10月31日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量4,137,877吨，金金属量8,147.25公斤,平均品位1.97克/吨。
根据2011年12月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿2011年年度矿山储量年报》，截至2011年12月31日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量4,137,872吨，金金属量8,147.25公斤,平均品位1.97克/吨。
（五）珠拉黄金最近一年一期的主营业务发展情况及财务信息摘要
珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工。根据中信财光华会计师事务所有限公司出具的中兴财光华审会字（2012）第4045号审计报告，黄金业务收入及产量如下：
单位：万元
■
单位：吨
■
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
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3、简要现金流量表
单位：万元
■
4、主要财务指标情况
■
（六）标的资产的评估作价情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2012）第062号《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》，其中探矿权根据地博评报字（2012）第1001号《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查探矿权评估报告》和地博评报字（2012）第1002号《内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权评估报告》和地博评报字（2012）第1003号《内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权评估报告》以及采矿权根据地博评报字（2012）第1004号《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权价值评估报告》，资产评估机构采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法、探矿权为勘查成本效用法）和收益法对拟收购资产价值进行评估，以2012年9月30日为评估基准日，并选择资产基础法的评估结果来作最终评估结论。评估范围为珠拉黄金的全部资产及负债。
根据以上评估工作，评估结论：珠拉黄金全部净资产账面价值为10,090.52万元，评估值53,811.49万元，评估增值43,720.97万元，评估增值率433.29%。
因此，本次募集资金拟收购的珠拉黄金79.64%评估值：53,811.49万元*79.64%=42,855.47万元
资产基础法评估结论：珠拉黄金净资产账面值10,090.52万元，评估值53,811.49万元，评估增值43,720.97万元，评估增值率433.29%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
■
矿业权评估结果汇总表
单位：万元
■
（七）项目前景
随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上较好的发展时期。
截至2009年12月31日，珠拉黄金拥有露天开采矿石储量4,336,661吨，金金属量8,600.41公斤，黄金平均品位为1.98克/吨，年采选处理量为60万吨，同时珠拉还拥有年处理600万吨已弃废石贵金属的能力。目前，珠拉黄金矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也相应的减少。珠拉黄金金矿上部的矿石氧化程度高、矿石易于破碎、矿体厚度大、适于露天开采、矿体顶底板围岩中普遍含有零点几克的金、剥采比较低，不需经过较大程度的破碎就可以大规模堆浸处理，这些条件对金矿资源的开发利用是非常有利的，可以大幅度降低开采成本、冶炼加工处理成本，较大幅度的提高经济效益。珠拉黄金另拥有三块区域总面积近200平方公里的金矿探矿权，分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近20条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。随着后续加大勘查投入，将有效提高公司的资源储备，为公司下一步发展奠定坚实的基础。
三、补充流动资金
公司拟将扣除收购珠拉黄金79.64%股权款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。这也是保持公司未来黄金开采加工业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
公司收购世峰公司时，世峰公司处于停产状态；收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产及勘探等各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司在资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。未来世峰恢复生产后仍需要大量的流动资金用于地质勘探、安全环保投入及其他日常生产经营等事项。
将本次募集资金收购珠拉黄金后，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼加工业务均需要更多的流动资金予以保障；另珠拉黄金拥有3项探矿权，勘查面积共计171.35平方公里，且初步金矿普查已经发现近20条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。故为了增加珠拉黄金未来的资源储量，增强公司的市场竞争力及盈利能力，公司收购珠拉黄金后资源勘探的投入会加大，未来资源勘探费用的需求进一步增加。
因此，为进一步发展公司业务、增强公司盈利能力，并改善公司财务结构，公司根据业务发展需要，拟使用本次募集资金扣除收购珠拉黄金79.64%股权的款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。主要用于世峰黄金及珠拉黄金勘探、安全环保支出、购买原材料、辅料及运输、水电等维持正常经营所需要的支出。
四、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易的作价依据、作价方法
本次交易双方已于2012年9月27日签署了《附生效条件的股权转让框架协议》，约定本次转让股权的价款已由双方共同认可的具备证券业务资质的评估机构出具的相应股权评估价值为基础，由双方协商确定。
北京卓信大华资产评估有限公司于2012年12月8日出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》，珠拉黄金股东权益评估价值为53,811.49万元。经交易双方协商并于2012年12月10日签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》，双方确定珠拉黄金79.64%股权作价暨股权转让金全价为42,855.47万元。
（二）董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性等意见
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次股权收购标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司进行了评估，并出具《宁夏大元化工股份有限公司拟收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》[卓信大华评报字（2012）第62号]（以下简称《资产评估报告书》）。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：1、卓信大华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，卓信大华及其经办评估师与公司及本次股权收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。2、卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3、卓信大华在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用的资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金1项采矿权和3项探矿权的评估采用折现现金流量法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对采矿权和探矿权采取的评估方法合理。4、卓信大华对珠拉黄金采用资产基础法和收益法进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况；预期未来各年度收益或现金流量等重要的评估依据合理；通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果的评估结论合理；北京地博资源科技有限公司对珠拉黄金1项采矿权和3项探矿权采用折现现金流量法进行评估的评估结论合理。5、本次股权收购交易标的的价格以卓信大华出具的《资产评估报告书》为依据确定，标的资产定价公允。
公司于2012年10月9日公告的《非公开发行股票预案》中初步预估珠拉黄金截至2012年9月30日净资产价值约为4.5亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：
（1）采矿权评估价值的差异，采矿权预估值为2.6亿元，评估值较预评估值增加约0.6亿元，主要原因为正式评估报告对黄金销售价格参照企业新提供的《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司珠拉扎嘎金矿矿产资源开发利用方案（补充）》，在考虑评估基准日以前年度的平均价格水平的基础上，还侧重考虑了近评估基准日前后产品市场价格的变化进行了适当调整，影响评估值变化。
（2）探矿权工作量法预估时由于现场勘查尚未结束，各项标准选用较为保守，故预估值为1000万元，经实地勘查清查结束后，评估值约为2200万元，增值约1200万元。
（3）本次审计对企业报表进行了调整，未审净资产约为8,900万元，审计后净资产约为1亿元，调增1100万元，从而造成评估增值。
综上所述，公司本次收购股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）担任对交易目的进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合公司的相关规定。卓信大华是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。卓信大华与本公司、交易标的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司及其实际控制人郭文军除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司非公开发行股票部分募集资金用于收购股权的行为下确定标的资产评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了评估基准日2012年9月30日评估对象的实际情况，评估结论合理。
综上所述，公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于实现“资源收购－产能扩张－效益增加－资源增量”的良性循环；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行完成收购珠拉黄金79.64%股权项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
八、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2012年12月13日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-57
宁夏大元化工股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
●公司股票不涉及融资融券业务
经宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次临时会议审议通过，拟于2012年12月28日召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议时间：
现场会议时间：2012年12月28日14:00-15:30；
网络投票时间：2012年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00。
4、现场会议地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）。
5、股权登记日：2012年12月21日（星期五）。
二、会议审议事项
■
注：
1、以上第1至7项议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过；第8至9项议案已经公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过；
2、第2.01项议案至2.11项议案需逐项表决；
3、上述议案，关联股东需回避表决。
三、会议出席人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师；
2、截至2012年12月21日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。（授权委托书参见附件1）
四、登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年12月27日（星期四）9:00-11:30，14:00-17:00。
3、登记地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）。
五、投票规则
本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票操作流程参见附件2）
六、联系方式
联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室
邮政编码：100101
联系电话：010-84989022
传真电话：010-84989025
联系人：童向阳
七、其他事项
1、现场会议会期半天；
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2012年12月13日
附件1：
授权委托书
宁夏大元化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵公司于2012年12月28日召开的2012年第二次临时股东股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）
附件2：
网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2012年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。本次股东大会网络投票提案总数为19个。
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项/组表决方法
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以2.01元代表第2个议案的第1个审议项，依此类推。因议案2实行逐项表决，以2.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。
■
3、表决意见
■
二、投票举例
1、一次性表决方法的
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、进行逐项表决的
（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，对应的申报如下：
■
（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，对应的申报如下：
■
（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，对应的申报如下：
■
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
| 公司名称 | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 |
| 注册地址 | 阿左旗巴音诺尔公珠拉嘎查 |
| 主要办公地 | 内蒙古自治区巴彦诺日公苏木巴音陶来嘎查 |
| 注册号 | 152921000002393 |
| 法定代表人 | 郭文军 |
| 成立日期 | 1998年6月10日 |
| 注册资本 | 1,320万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 黄金原矿勘察采选、冶炼加工。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 序号 | 证号 | 地址 | 生产规模（万吨/年） | 矿区面积（平方公里） | 有效期限 | 是否抵押或质押 |
| 1 | C1500002011064110114102 | 阿拉善左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎 | 60.00 | 0.1953 | 2011.05 -2014.05 | 是 |
| 借款人 | 贷款银行 | 金额 | 借款 起始日 | 还款 到期日 | 抵押物 | 合同编号 | 备注 |
| 珠拉公司 | 阿拉善农村商业银行 | 20,000万 | 2012年4月5日 | 2014年4月30日 | 采矿权 | 抵字【2012年】第0030号 | 最高额授信额度为20,000万，珠拉公司实际未使用贷款额度 |
| 序号 | 勘查项目名称 | 证号 | 勘查面积 （平方公里） | 有效期限 | 是否抵押或质押 |
| 1 | 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查 | T15120080302005039 | 48.80 | 2012.04.17 -2014.04.16 | 否 |
| 2 | 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查 | T15120080302005040 | 83.34 | 2012.04.17 -2014.04.16 | 否 |
| 3 | 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查 | T15120080302005041 | 39.21 | 2012.04.17 -2014.04.16 | 否 |
| 序号 | 土地证号 | 座落位置 | 使用权面积 （平方米） | 地类（用途） | 是否抵押或质押 |
| 1 | 阿左国用（2006）第152921016040号 | 巴彦诺日公苏木巴音陶来嘎查（采矿厂） | 600,000 | 工业用地 | 是 |
| 2 | 阿左国用（2006）第152921016039号 | 巴彦诺日公苏木巴音陶来嘎查（选矿厂） | 650,000 | 工业用地 | 否 |
| 借款人 | 贷款银行 | 金额 | 借款 起始日 | 还款 到期日 | 抵押物 | 合同编号 |
| 珠拉公司 | 阿拉善农村商业银行 | 1,000万 | 2012年1月31日 | 2013年1月30日 | 土地使用权、机器设备 | 抵字【2012年】第0013号 |
| 序号 | 房屋权证号 | 房屋位置 | 建筑面积（平方米） | 是否抵押或质押 |
| 1 | 阿拉善左旗字第118011002252号 | 内蒙古自治区巴彦诺尔公苏木 | 21,615.51 | 是 |
| 借款人 | 贷款银行 | 金额 | 借款 起始日 | 还款 到期日 | 抵押物 | 合同编号 |
| 珠拉公司 | 阿拉善农村商业银行 | 2,800万 | 2012年3月9日 | 2013年3月8日 | 房屋使用权 | 抵字【2012年】第0020号 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 短期借款 | 15,300.00 | 6,950.00 |
| 应付账款 | 4,457.34 | 4,578.04 |
| 应付职工薪酬 | 171.40 | 191.55 |
| 应交税费 | 6,312.75 | 4,629.15 |
| 应付股利 | 6,195.42 | - |
| 其他应付款 | 5,251.47 | 2,324.99 |
| 流动负债合计 | 37,688.38 | 18,673.73 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 37,688.38 | 18,673.73 |
| 营业收入 | ||
| 产品类别 | 2012年1-9年 | 2011年 |
| 黄金（合质金） | 22,926.37 | 34,589.52 |
| 产量 | ||
| 产品类别 | 2012年1-9年 | 2011年 |
| 黄金（合质金） | 0.68 | 1.04 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 25,811.86 | 31,937.05 |
| 非流动资产 | 21,967.04 | 15,660.12 |
| 资产合计 | 47,778.90 | 47,597.17 |
| 流动负债 | 37,688.38 | 18,673.73 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 37,688.38 | 18,673.73 |
| 股东权益合计 | 10,090.52 | 28,923.44 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 |
| 营业收入 | 22,926.37 | 34,589.52 |
| 营业利润 | 7,346.13 | 14,829.76 |
| 利润总额 | 7,156.10 | 15,182.95 |
| 净利润 | 5,367.08 | 11,389.71 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,542.53 | 8,382.32 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,392.98 | -3,849.93 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,385.85 | 3,680.60 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -236.30 | 8,212.99 | ||
| 主要财务指标 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 销售毛利率（%） | 43.37% | 61.11% |
| 净资产收益率（全面摊薄，%） | 53.19% | 39.38% |
| 流动比率（倍） | 0.68 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 0.46 | 1.27 |
| 资产负债率（%） | 78.88% | 39.23% |
| 项目 | 序号 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 25,811.86 | 25,678.12 | -133.74 | -0.52 |
| 非流动资产 | 2 | 21,967.04 | 65,821.75 | 43,854.71 | 199.64 |
| 长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 21,001.89 | 23,351.62 | 2,349.73 | 11.19 |
| 其中：建 筑 物 | 6 | 12,262.88 | 13,517.94 | 1,255.06 | 10.23 |
| 机器设备 | 7 | 8,739.01 | 9,833.68 | 1,094.67 | 12.53 |
| 土 地 | 8 | ||||
| 在建工程 | 9 | ||||
| 无形资产 | 10 | 541.67 | 42,470.13 | 41,928.46 | 7,740.64 |
| 其中：土地使用权 | 11 | 541.67 | 7,500.00 | 6,958.33 | 1,284.62 |
| 矿业权 | 12 | 0.00 | 34,970.13 | 34,970.13 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 13 | 423.48 | 0.00 | -423.48 | -100.00 |
| 资产总计 | 14 | 47,778.90 | 91,499.87 | 43,720.97 | 91.51 |
| 流动负债 | 15 | 37,688.38 | 37,688.38 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | ||||
| 负债总计 | 17 | 37,688.38 | 37,688.38 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 10,090.52 | 53,811.49 | 43,720.97 | 433.29 |
| 项目 | 采矿权人 | 采矿权报告号 | 评估结果 | |||
| 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权 | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 | 地博评报字（2012）第1004 号 | 32,755.30 | |||
| 评估对象 | 探矿权人 | 探矿权报告号 | 评估结果 | |||
| 内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿普查探矿权 | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 | 地博评报字（2012）第1001 号 | 531.46 | |||
| 内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查探矿权 | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 | 地博评报字（2012）第1002号 | 354.09 | |||
| 内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查探矿权 | 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 | 地博评报字（2012）第1003号 | 1,329.28 | |||
| 合计 | 34,970.13 | |||||
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类及面值 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及其认购方式 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 发行股票的限售期 |
| 2.07 | 上市地点 |
| 2.08 | 募集资金用途 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 |
| 2.10 | 过渡期损益归属 |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案 |
| 5 | 关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议》的议案 |
| 6 | 关于公司与发行对象签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案 |
| 7 | 关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项的议案 |
| 8 | 关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的议案 |
| 9 | 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 |
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |
| 2 | 关于本次非公开发行A股股票方案的议案 | |
| 2.01 | 发行股票的种类及面值 | |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | |
| 2.03 | 发行对象及其认购方式 | |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | |
| 2.05 | 发行数量 | |
| 2.06 | 发行股票的限售期 | |
| 2.07 | 上市地点 | |
| 2.08 | 募集资金用途 | |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |
| 2.10 | 过渡期损益归属 | |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案 | |
| 5 | 关于公司与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议》的议案 | |
| 6 | 关于公司与发行对象签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案 | |
| 7 | 关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项的议案 | |
| 8 | 关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的议案 | |
| 9 | 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738146 | 大元投票 | 19 | A股股东 |
| 议案序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会 的所有19项提案 | 738146 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于本次非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 发行股票的种类及面值 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行对象及其认购方式 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 发行股票的限售期 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 过渡期损益归属 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 2.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司与郭文军签订的《附生效条件的股权转让框架协议》的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于公司与发行对象签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易事项的议案； | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司与郭文军签订《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的议案 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738146 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738146 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738146 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738146 | 买入 | 1.00元 | 3股 |