证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号 临2012-65号

重庆市迪马实业股份有限公司

2012年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议议案二《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》投票未通过

●本次会议召开前未存在补充提案的情况

一、会议召开情况和出席情况

(一) 会议召开情况

1、现场会议召开时间：2012年12月12日下午14点00分

网络投票时间为：2012年12月12日9:30-11:30，13:00-15:00

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

4、会议召集：公司董事会

5、会议主持：董事长贾浚

(二)会议出席情况

现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人总人数	96
所持有表决权的股份总数（股）	287,701,671
占公司股份总数的比例（%）	39.96
1、参加现场会议的股东及股东代理人	1
所持有表决权的股份数（股）	273,712,692
占公司股份总数的比例（%）	38.02
2、参加网络投票的股东	95
所持有表决权的股份数（股）	13,988,979
占公司股份总数的比例（%）	1.94

(三)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)会议由公司董事会召集，董事长贾浚先生主持会议，公司3名董事、2名监事、高级管理人员及重庆志平律师事务所的律师代表出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议如下决议：

（一）审议并通过了《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》

同意公司参与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称：“南资公司”）转让所持有的南方东银置地有限公司（以下简称：“南方东银”）60%国有股权项目及间接持有拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司（以下简称：“拉萨置地”）60%的国有股权项目转让竞拍事宜。根据评估值作价，南资公司所持南方东银60%国有股权转让挂牌价格为人民币26,556.45万元；南资公司间接持有的拉萨置地60%的国有股权转让挂牌价格为人民币152.412万元。

由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，同意公司按南方东银挂牌转让交易的主要条件履行相关支付行为，督促南方东银在规定时间内偿还债务，配合南方东银偿债提供足额的担保物（包括公司持有南方东银60%股权）及相关担保条件，并授权公司董事长签订竞拍相关合同及协议。

兹因南方东银系公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称：“东银集团”）参股公司（持股40%），公司关联自然人担任南方东银的董事，故本次参与转让竞拍事项构成关联交易，关联股东东银集团回避表决。

有效表决票数 （股）	赞成票数 （股）	赞成比例%	反对票数 （股）	反对比例%	弃权票数 （股）	弃权比例%	是否 通过
13,988,979	10,274,142	73.44	3,531,436	25.24	183,401	1.32	是

（二）审议未通过《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》

鉴于公司成功竞得南资公司所持有南方东银60%国有股权的前提下，同意公司拟收购控股股东东银集团所持南方东银置地有限公司余下40%的股权。该部分股权价值参考四川华衡资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限责任公司拟转让所持有的南方东银置地有限公司60%的股权项目评估报告》川华衡评报〔2012〕127号,收购价格为17,704.3万元。公司将与东银集团签订股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。该部分受让股权将作为配合南方东银偿债所提供的质押担保物。

由于交易对方为公司控股股东，该议案属于关联交易，关联股东东银集团回避表决。

有效表决票数 （股）	赞成票数 （股）	赞成比例%	反对票数 （股）	反对比例%	弃权票数 （股）	弃权比例%	是否 通过
13,988,979	5,092,339	36.40	3,110,336	22.23	5,786,274	41.37	否

（三）审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

同意将2012 年度审计机构由“中审国际会计师事务所有限公司”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”。

有效表决票数 （股）	赞成票数 （股）	赞成比例%	反对票数 （股）	反对比例%	弃权票数 （股）	弃权比例%	是否 通过
287,701,671	278,830,831	96.92	2,853,067	0.99	6,017,773	2.09	是

三、律师见证情况

重庆志平律师事务所律师邓勇、张巍出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、股东大会决议

2、法律意见书

特此公告!

重庆市迪马实业股份有限公司

二零一二年十二月十二日

重庆志平律师事务所

关于重庆市迪马实业股份有限公司

2012年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：重庆市迪马实业股份有限公司

根据重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）的委托和重庆志平律师事务所的指派，我们出席了公司2012年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，我们审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件。

本所律师已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见书所必需的书面资料和口头证言，并保证其提供的资料和口头证言完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且提供的复印资料与原件一致。

我们已经按照《公司章程》及其它规范要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

我们经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会由公司董事会提议召开，公司已于2012年11月27日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

后公司于2012年12月8日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》向全体股东发出召开本次股东大会的第二次通知。

2、 本次股东大会于2012年12月12日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月12日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

本律师认为，本次股东大会的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规定要求。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计1人，代表公司股份 273,712,692股，占公司总股本的38.02%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。经本所律师的合理查验，现场出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

2、根据上证所网络信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共95名，代表股份13,988,979股，占公司总股本的 1.94%。

本所律师认为，出席公司本次股东大会的上述人员资格符合我国有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》之规定。

三、本次股东大会的提案及修改情况

经我们验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明事项。本次股东大会上，没有股东提出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决后分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决结果；通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下

一、审议并通过了《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》

有效表决票股13,988,979股；赞成票10,274,142股，占有效表决股份的73.44%；反对票3,531,436股，占有效表决股份的25.24%；弃权票183,401股，占有效表决股份的1.32 %。

二、审议未通过《关于公司收购控股股东所持南方东银置地有限公司40%股权的议案》

有效表决票股13,988,979股；赞成票5,092,339股，占有效表决股份的36.40%；反对票3,110,366股，占有效表决股份的22.23%；弃权票5,786,274股，占有效表决股份的41.37%。

三、审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

有效表决票股287,701,671股；赞成票278,830,831股，占有效表决股份的 96.92%；反对票2,853,067股，占有效表决股份的0.99%；弃权票6,017,773股，占有效表决股份的2.09%。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

本次股东大会经我们见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

重 庆 志 平 律 师 事 务 所

经 办 律 师： 邓 勇

张 巍

二○一二年十二月十二日