股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－043

万向钱潮股份有限公司第六届董事会

2012年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会2012年第五次临时会议通知于2012年12月8日以书面形式发出，会议于2012年12月11日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的议案》。（关联董事回避），关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的关联交易公告，因该关联交易公告内容需要补充完善另行公告，现请见关联交易的提示性公告。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案》。临时股东大会通知另行公告。

上述议案一尚须提交股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十二日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－044

万向钱潮股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目及交易概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股并于2010年4月10日完成发行，募集资金净额为人民币182418万元。募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。

本次拟变更部分募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权，以2012年10月31日为资产审计及评估基准日，经开元资产评估有限公司评估并出具开元（京）评报字【2012】第144号评估报告书，该公司评估后的净资产为28,235.69万元，万向集团公司持有的该公司对应的股权价值为18,830.38万元。经双方协商，最终确定该等股权交易价格为18,830.38万元。现公司现拟变更18,830.38万元募集资金用于收购该等股权，本次拟变更募集资金的比例占整个募集资金净额的比例为10.32%。因万向集团公司是本公司同控股股东，本次变更募集资金收购股权构成了关联交易，但不构成重大资产重组。

2012年12月11日，公司召开第六届董事会2012年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的议案》，关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避表决，独立董事骆家駹、李磊、王晶晶、非关联董事于建财一致同意该项议案。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经公司第五届董事会第十五次会议以及2009年第一次临时股东大会审议通过的公司公开增发A股股票方案，募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。项目建设期自资金到位后3年，项目完成后预计新增销售收入201,600万元、利润总额30,726万元。

截至2012年12月7日，公司已对募投项目进行投资83016.94万元，新增等速驱动轴总成产品产能540万支/年生产能力，目前公司等速驱动轴总成产品已初步形成了整体700万支/年生产能力。扣除已使用的募集资金后，目前公司尚未投入使用的募集资金余额为101348.35万元（含利息收入）。

由于募投项目实施以来人民币升值、生产设备的国产化代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包外传而使投资更加精益化，导致项目投资所需资金减少。现根据公司投资部门测算，预计完成新增840万支的等速驱动轴总成扩能后募集资金结余不低于募集资金总额的15%。

（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因

为提高募集资金使用效率提升公司效益，促进等速驱动轴扩能项目的实施，彻底解决公司与江苏森威之间的关联交易，公司拟收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权。

三、新募投项目情况说明

公司拟变更募集资金18,830.38万元用于收购万向集团公司持有的江苏森威66.69%的股权。

1、交易对方基本情况

本次收购股权的交易对方为万向集团公司，其基本情况如下：

注册地址：浙江省杭州市萧山区

注册资本：45,000万元

法定代表人：鲁冠球

经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***

经营情况：截止2011年12月31日，万向集团公司审计后的账面总资产5,414,229.30万元，负债总额为3,664,702.67万元，净资产为1,749,526.63万元；2011年万向集团公司实现营业收入8,287,560.34万元，净利润366,692.85万元。

万向集团公司持有本公司51.53%的股权，系公司控股股东。

2、标的公司基本情况

（1）基本情况

本次交易的标的公司是江苏森威，其基本情况如下：

注册地址：江苏省大丰市经济技术开发区南翔西路299号

注册资本：18,800万元

经营范围：汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及相关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务

（2）主要股东及各自持股比例、放弃优先购买权情况

该公司股东为万向集团公司、江苏森威集团有限责任公司及戴敬民等三位自然人，其中万向集团公司持有该公司66.69%的股权。

公司现拟变更部分募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权，江苏森威集团有限责任公司及戴敬民等三位自然人放弃了优先购买权。

（3）江苏森威审计情况

公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏森威2012年1-10月份进行了审计，并出具了天健审〔2012〕5735号审计报告书，经审计，该公司经营情况如下：

截止2011年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 49,185.35万元，负债总额为26,648.93万元，净资产为22,536.42万元；2011年该公司实现营业收入35,822.67万元，净利润2,763.20万元。

截止2012年10月31日，该公司审计后的账面总资产为56,288.95 万元，负债总额为36,067.68万元，净资产为20,221.26万元；2012年1-10月该公司实现营业收入32,589.36万元，净利润2,362.76万元。

（4）评估情况

以2012年10月31日为资产评估基准日，经开元资产评估有限公司评估并出具开元（京）评报字【2012】第144号评估报告书。

江苏森威的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为28,235.69万元，较基准日报表股东全部权益20,221.26万元，评估增值8,014.43万元，增值率39.63%，评估结果汇总如下：

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	28,908.17	30,193.84	1,285.67	4.45
非流动资产	27,380.77	34,109.54	6,728.77	24.57
固定资产	21,420.97	25,153.14	3,732.17	17.42
在建工程	2,236.26	2,223.52	-12.74	-0.57
无形资产	3,421.23	6,661.66	3,240.43	94.72
长期待摊费用	198.75	70.9	-127.85	-64.33
递延所得税资产	103.56	0.32	-103.24	-99.69
资产总计	56,288.95	64,303.38	8,014.43	14.24
流动负债	14,867.68	14,867.68	0	0
非流动负债	21,200.00	21,200.00	0	0
负债合计	36,067.68	36,067.68	0	0
净资产（所有者权益）	20,221.26	28,235.69	8,014.43	39.63

3、可行性分析

公司及下属子公司作为专业生产汽车零部件产品的系统供应商，锻件毛坯是公司及下属子公司生产所需的主要原料或半成品，生产过程中需要大量的锻件毛坯。

江苏森威作为国内领先的冷精锻行业公司，产品一直为公司及下属子公司生产配套，为了更好的打通上游产业链，建立公司及下属子公司生产所需锻件毛坯的质量稳定的供应体系，获得及时稳定的物料供应，使产业生产更加一体化，同时通过收购江苏森威成为公司的控股子公司，有利统一整合公司现有产品上下游产业零部件体系。

4、对公司的影响

（1）本次变更募集资金用于收购股权提高了结余募集资金的使用效益，提升了公司的经济效益，有利于公司利润的最大化，增厚公司每股收益。

（2）彻底解决公司与江苏森威之间的关联交易问题，使公司的治理结构更加完善。

（3）本次收购打通了上游产业链，为公司及下属子公司进一步完善了生产所需质量稳定的锻件毛坯供应体系，保障生产所需主要半成品锻件毛坯的稳定及时供应，使产业生产更加一体化。

5、交易具体方案

根据开元资产评估有限公司出具的公司资产评估报告书，以2012年10月31日为评估基准日，以资产基础法（成本法）作为最终评估结果，江苏森威经评估的股东权益价值为28,235.69万元，万向集团公司持有江苏森威66.69%的股权对应的评估价值为18,830.38万元。以评估值为作价依据，经双方协商，确定本次收购万向集团所持有的江苏森威66.69%的股权交易价格为18,830.38万元。

6、协议基本内容

（1）万向集团公司将其持有的江苏森威66.69%股权全部转让给万向钱潮，万向钱潮同意接受,交易日双方约定万向钱潮股东大会批准之日。

（2）双方同意以2012年10月31日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字（2012）第 144号资产评估报告中净资产评估值为基础，经协商转让价格为18830.38万元，由万向钱潮收购万向集团公司在江苏森威的全部66.69%的股权(评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由万向集团公司享有)。

（3）支付方式

本次股权收购采取现金一次性支付方式，即万向钱潮就本次股权受让事宜经股东大会批准生效后股权交易完成过户手续后10日内，万向钱潮以现金方式向万向集团公司支付本次股权转让价款人民币18830.38万元。

（4）违约及索赔

任何一方违反本协议之规定、承诺、义务，均视为违约，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追偿损失的费用。

（5）不可抗力

由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议。

四、独立董事、监事会对变更募投暨收购股权的意见

1、独立董事意见

公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶针对本次事项发表了如下独立意见：本次变更部分募集资金用途暨股权收购，有利于公司彻底解决与江苏森威之间的关联交易，同时也有利于提高募集资金使用效率提升公司效益；以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。为此，我们同意公司变更部分募集资金用于股权收购，收购金额为18,830.38万元。

2、监事会意见

公司2012年第四次临时监事会对该事项发表了如下意见：公司变更部分募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权，不仅解决了公司与江苏森威的关联交易，而且也提高了结余募集资金的使用效益，提升了公司的经济效益，本次募集资金的部分变更不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用于本次股权收购。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十二日

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－046

万向钱潮股份有限公司第六届监事会

2012年第四次临时会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届监事会2012年第四次临时会议通知于2012年12月8日以书面形式发出，2012年12月11日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的议案》。

监事会对该事项发表了如下意见：公司变更部分募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权，不仅解决了公司与江苏森威的关联交易，而且也提高了结余募集资金的使用效益，提升了公司的经济效益，本次募集资金的部分变更不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用于本次股权收购。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

监 事 会

二〇一二年十二月十二日