在中国企业跨境并购业务中，眼下有一种流行的观点是，中国企业不应该参与一些公开拍卖的招标交易，而应设法去寻求一对一的内部机会和私密谈判。其理由是，后者操作难度小，成功概率大。笔者认为，这种观点是错误的，甚至是有害的。这是一种内部情结在作祟。笔者主张，中国企业，尤其是跨境并购经验和能力不足的企业，更应该积极参与公开的拍卖交易，以获取更合适、合理的跨境并购标的。

  国人喜欢一切与“内部”相关的事宜。二三十年前，内部电影、内部供应很吃香；改革开放后的“内部价”、“内部认购权”很吃香。很多人，包括很多企业家都有这样一种心理暗示：只要是“内部”的就是美好的，总归物超所值。这种根深蒂固的“内部”情结，一直延续至今，如今甚至还延续到了跨境并购的交易舞台中。

  一些专家们说，参与公开拍卖的流程，去竞标一个企业，很可能会买“贵”。但事实上，任何一个走“拍卖流程”的标的，投行都会根据企业状况和市场环境给出一个价格区间。这个价格区间，可以认为是比较合理和“靠谱”的。当然不会让买方捡便宜，但也绝对不会贵得离谱。这种价格区间，其实也保证了买卖双方一个相对公道的价格。而且，通过拍卖流程展开的交易，如果竞标者越多，就越可以认定，该价格处于一个能被市场普遍接纳的公允价格区间，其所含的水分自然也就越少。

  反过来，如果是熟人或私下介绍的交易机会，加上中国企业通常不习惯聘请买方顾问或专业机构作为外脑，没有能力去评估标的企业的价值，机会其实很少，最后的成交价往往虚高。实际上，一对一接洽的跨境并购的谈判，需要更高的商业技巧和专业能力，而这正是很多中国企业当前还欠缺的。

  因为有国际投行的参与，在成熟市场的拍卖活动，是一个对所有买方都一视同仁的交易过程，相对而言，交易过程透明和公开，中国企业吃大亏、交学费的可能性不大。而若在一对一的交易中，买方没有竞争方的可比性，加之外脑给出的指导，更多依据的是企业家和自身能力的直觉和行业经验，而中国市场的经验并不能照搬到另一个国家的市场上。这一点，国人已经有了很多“血淋淋”的教训。正是所谓买的没有卖的精。笔者认为，在拍卖交易中，中国企业如果势在必得，可能会比别人支付一两成左右的溢价，但绝对不会买到价格虚高的标的。

  除了担心买贵，另一个担忧是拍卖的过程相对较长，程序复杂，而且时间和精力上的投入并不能确保交易的成功。一般而言，在公开的拍卖流程中，交易中介方，会给出企业的评估报告，交易底价和投标时间。初始投标结果出来之后，卖方会开启几个时间窗口，让买方准备文件或者尽责调查。这可能需要几个回合的文件来回和磋商谈判，才能确定最后的中标方。在每个时间窗口中，投标方可能会面临决策时间紧、文件准备繁琐的问题。企业家们，有的怕麻烦，有的更怕应标文件里冗长的英文，让自己“头晕”。私底下，更觉得自己是出钱的买方，岂能“低三下四”根据卖方的要求和限制，来递交一份一份的文件，并补充一个又一个的“有问必答”。更何况，最后也未必能够如愿以偿。相反，一对一的私下谈判，仿佛就是价格问题。如果价格谈妥，双方基本上就可开香槟了。决策单一，目标明确，过程干脆，这是中国企业家青睐私下谈判的另一个重要原因。

  在竞拍的过程中，到最后未必能胜出，或者最终决定退出，其实并非坏事。一轮一轮的投标和竞标，其实也是对标的企业的不断了解和认识的过程。尤其当卖方开启尽责调查窗口时，买方可能会发现对方并非自己那盘“菜”而决定收手。所以，即使在参与拍卖的过程中，付出了一点成本，这对于防止交易后更大的窟窿，是一种安全的刹车机制。

  如果中国的企业家，把凡是走“拍卖流程”的交易机会，全部打上“否定”标签的话，那么实际上是大大缩小了自身可选择的交易标的。在成熟市场内部，九成以上的企业并购都是通过拍卖完成的。愿意走私下谈判而不想进入公开拍卖流程的，原因不外乎有三类：一类是特别小的标的，没有投行愿意经手；另一类是股东方不愿意管理层、员工或者竞争者等关联方知晓自己在出售股份；最后一类是卖方不愿意接受投行给出的公允价格。

  若是中国企业接触到的交易标的，只愿意通过私下谈判的方式来交易，那么就要想一想，原因是什么？若是因为上述三类原因，那就不能不格外谨慎了。否则一不小心，可能就被痛斩一刀。

  中国企业的跨境并购这几年刚刚起步。一些企业家决心很大，步伐很快，但学费也交了不少。从笔者了解和掌握的一些案例，在当下，中国企业尤其是国际交易经验和能力不足的企业，在跨境并购的初始阶段，理应更多考虑参与公开拍卖的交易，而非一对一的私下交易。

  （本文作者系沃特（中国）财务集团CEO）