股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2012-012

  美罗药业股份有限公司

  关于转让辽宁美罗医药供应有限公司股权的公告

  重要内容提示：

  ●公司拟以人民币250万元价格将所持有的辽宁美罗医药供应有限公司（简称“标的公司”）30.3%股权转让给自然人周长贵。本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权。

  ● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●此次股权转让无需股东大会审批。

  一、交易概述

  （一）公司拟与周长贵签署《股权转让协议》，拟将所持有的标的公司30.3%股权转让给周长贵,双方协商转让价格为人民币250万元。

  （二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。

  （三）董事会审议情况

  本次股权转让已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司转让辽宁美罗医药供应有限公司股权的议案》。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  交易对方：周长贵（身份证号码210105196602191451）

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  辽宁美罗医药供应有限公司成立于1998年2月16日，注册号为210100000012372（1-1），注册地址为沈阳市和平区和平南大街39-2号，注册资本人民币330万元，法定代表人李达；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类：注射穿刺器械批发、零售。截止披露日，股东及持股比例为美罗药业股份有限公司持有30.3%股权、辽宁康来药业有限公司持有69.7%股权。

  （二）交易标的主要财务指标

  截至2012年9月30日，标的公司未经审计的总资产为3515万元，总负债为4139万元，净资产为-624万元,净利润-3万元。

  本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  甲方：周长贵（身份证号：210105196602191451）

  乙方：美罗药业股份有限公司

  交易标的：辽宁美罗医药供应有限公司30.3%股权

  交易价格：人民币250万元

  支付方式与期限：甲方应在合同签订后10个工作日内一次性将股权转让款人民币250万元转入乙方指定账户。

  交易过户及安排：在收到甲方付款后10个工作日内，乙方应当协助甲方将标的股权转让至甲方名下，并完成工商变更登记的办理。

  协议生效：本协议经乙方董事会审议通过并由双方当事人授权代表签署及加盖公司印章后生效。

  违约责任：本协议签订后,各方应严格遵守本协议规定的各项条款, 如其中一方有违约行为, 应尽最大努力采取补救措施, 还须赔偿守约方因此造成的直接经济损失。任意一方违反本协议的，给守约方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约金时，违约方应向守约方支付损害赔偿金（转让金额20%）。

  本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次转让持有的标的公司30.3%股权是从公司整体利益出发，转让之后不再对标的公司合并报表，本次转让符合公司未来整体发展战略，公司将集中资源发展医药生产、制造，将主业做大做强。

  公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财。

  六、备查文件目录

  （一）美罗药业股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议

  （二）《股权转让协议》

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2012年12 月12日