证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-074

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2012年12月11日，会议通知和会议文件于2012年12月7日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

经本次会议审议，同意公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司向新时代信托股份有限公司申请的金额为人民币5亿元的信托贷款提供无限连带责任保证担保。

二、关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

经本次会议审议，同意公司以合法所有的深圳地区部分房产所有权为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司通过平安信托有限责任公司申请的不超过10亿元的单一信托提供抵押担保。

上述议案一、议案二均须提交公司股东大会审议。

三、关于修订《泛海建设集团股份有限公司接待与推广工作制度》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

修订后的《泛海建设集团股份有限公司接待与推广工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、关于聘任公司证券事务代表的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

2012年12月5日，公司董事会收到证券事务代表张宇女士提交的书面辞职报告，张宇女士因身体原因申请辞去公司证券事务代表职务，该辞呈自送达公司董事会时生效。公司董事会对张宇女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

根据总裁提名，经公司董事会研究，同意聘任陆洋先生任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期同第七届董事会。

陆洋先生工作联系方式如下：

1、联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

2、邮政编码：100005

3、联系电话：010-85259601

4、传真号码：010-85259797

5、电子邮箱：luyang@fhjs.cn

五、关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，同意于2012年12月28日（星期五）上午9：30在北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室召开公司2012年第六次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

（一）《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案》；

（二）《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2012年12月25日。

特此公告。

附件：陆洋先生简历

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月十三日

附件：

陆洋先生简历

陆洋先生，1983年4月出生，中共党员，大学本科学历。2008年3月起进入泛海建设集团股份有限公司工作，曾任董事会办公室秘书，现任董事会监事会办公室证券事务中心副总经理。2010年7月，取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-075

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第十九次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于2012年12月7日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十九次临时会议的通知。会议于2012年12月11日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

经审议，全体监事一致同意公司为北京泛海东风置业有限公司向新时代信托股份有限公司申请的金额为人民币5亿元的信托贷款提供无限连带责任保证担保。

二、《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

经审议，公司监事会同意公司以合法所有的深圳地区部分房产所有权为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司通过平安信托有限责任公司申请的不超过10亿元的单一信托提供抵押担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一二年十二月十三日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-076

泛海建设集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、本公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“东风公司”）负责北京泛海国际居住区二期项目中1#、2#、3#地块的开发建设。

为推进上述项目的开发建设，东风公司拟向新时代信托股份有限公司（简称“新时代信托”）申请金额为人民币5亿元的信托贷款，公司须为其提供无限连带责任保证担保。该信托贷款相关情况如下：

（1）融资主体：北京泛海东风置业有限公司；

（2）用款项目：泛海国际居住区二期项目2#地中部分住宅和商业项目的建设；

（3）融资规模：人民币5亿元；

（4）期限：24个月；

（5）风险保障措施：由本公司提供无限连带责任保证担保。

2、本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）负责开发位于杭州钱江新城的泛海城市广场项目（包括泛海国际中心、泛海SOHO中心、泛海国际大酒店等项目）。为推进上述项目的开发建设，浙江公司通过平安信托有限责任公司（简称“平安信托”）发行不超过10亿元的单一资金信托，公司为其提供了担保（该事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2012年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的有关公告）。

鉴于该信托贷款涉及抵押物——泛海国际中心3幢3~9层房产计划转让出售，为确保浙江公司继续履行其在《信托贷款合同》（编号：T120841880100001-ZJFH002）项下的义务，经协商，调整为以本公司合法所有的深圳地区部分房产所有权（产权证号为：深圳房地字第3000445688号等25处）为上述信托融资提供抵押担保。

（二）董事会的表决情况

2012年12月11日，公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了：

1、《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意公司为所属子公司东风公司向新时代信托申请的金额为人民币5亿元的信托贷款提供无限连带责任保证担保；

2、《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案》（14票同意、0票反对、0票弃权），同意公司以合法所有的深圳地区部分房产所有权为全资子公司浙江公司通过平安信托申请的不超过10亿元的单一信托提供抵押担保。

上述事项均须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：北京泛海东风置业有限公司

成立日期：2003年8月28日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

法定代表人：张崇阳

注册资本：人民币399860万元

经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口。

与本公司的关联关系：公司直接持有东风公司43.77%股权

东风公司是本公司合并报表单位，该公司董事长、绝大多数董事及经营班子成员由本公司委派，该公司属本公司实际控制的子公司。

东风公司主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2012年9月30日 （未经审计）
总资产	530,451.9	560,382.69
总负债	220,337.13	161,824.55
净资产	310,114.77	398,558.14
营业收入	0	0
利润总额	-495.31	-422.17
净利润	-379.17	-316.63

2、被担保人名称：浙江泛海建设投资有限公司

成立日期：2006年4月25日

注册地址：杭州市秋涛北路76号5层

法定代表人：卢志壮

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

与本公司的关联关系：为本公司全资子公司

浙江公司主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2011年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2012年9月30日 （未经审计）
总资产	262,414.23	403,867.47
总负债	158,301.31	267,452.89
净资产	104,112.92	136,414.58
营业收入	23,981.19	87,326.97
利润总额	6,376.72	27,069.46
净利润	4,788.76	20,302.10

三、董事会意见

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。

东风公司主要负责北京泛海国际居住区二期项目中1#-3#地块的开发建设。上述项目涵盖高端商业和精品住宅，有较高的市场价值，为公司未来盈利的主要增长点。该项目已于2010年10月部分动工建设，目前工程建设尚在进行中。

浙江公司本次信托融资有利于解决目前公司项目开发的资金需要，推进项目建设，符合公司地产的发展战略。

因此，公司董事会认为公司对上述公司担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司董事会同意公司为所属子公司东风公司向新时代信托申请的金额为人民币5亿元的信托贷款提供无限连带责任保证担保；同意公司以合法所有的深圳地区部分房产所有权为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司通过平安信托有限责任公司申请的不超过10亿元的单一信托提供抵押担保。

作为东风公司的一方股东，中国泛海控股集团有限公司承诺，对本次东风公司信托贷款事项提供连带责任保证。

四、独立董事意见

（一）公司独立董事对公司为东风公司担保事项发表了如下独立意见：

此次担保系公司为所属子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

目前，东风公司负责北京泛海国际居住区二期项目中1#-3#地块的开发建设。上述项目涵盖高端商业和精品住宅，是公司未来盈利的重要增长点，对东风公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

因此，公司独立董事同意公司为上述信托贷款提供无限连带责任保证担保。

（二）公司独立董事为公司为浙江公司抵押担保事项发表了如下独立意见：

此次担保系公司为全资子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

目前，浙江公司开发建设的浙江泛海国际中心项目租赁、销售进展顺利，浙江公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

因此，公司独立董事同意公司以合法所有的部分深圳地区房产所有权为上述信托融资提供抵押担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币742,255.29万元，占本公司2011年12月31日经审计净资产的92.77%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2012-077

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2012年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第二十六次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3. 会议召开时间：2012年12月28日（星期五）上午9:30。

4. 会议表决方式：现场投票。

5. 出席对象

（1）截至2012年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

6. 会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。

7. 股权登记日：2012年12月25日。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）《关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案》；

（2）《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案》。

该议案详见公司于2012年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2012年12月28日8:45 – 9:20。

3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601 010-85259602

指定传真：010-85259797

联系人：陆 洋、吴 斌

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

议 案	同意	反对	弃权
1、关于为所属子公司北京泛海东风置业有限公司信托贷款提供担保的议案
2、关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司信托贷款提供抵押担保的议案

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2012年 月 日