(上接A39版)
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其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票所涉及权益数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），P为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
八、公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序
（一）股票期权与限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和证监局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的股票期权激励计划和法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜。
（二）股票期权行权的程序
1、股票期权激励对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向上海证券交易所提出行权申请。
4、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票解锁的程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、激励计划变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施
若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，激励对象不得加速行权或提前解锁。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡激励计划的实施
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权和尚未解锁的股票期权和限制性股票。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权和解锁的权益。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁获得的全部或部分收益。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，自离职之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁股票获得的全部或部分收益。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，自终止服务之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，自离职之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。。
5、死亡
激励对象死亡的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，由其合法继承人在符合条件的情况下行权和解锁，自终止服务之日起，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权终止行权，且该部分股票期权作废，已获授但尚未满足解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的相关规定回购并注销。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权和限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
（三）上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
（四）激励计划的终止
1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使和解锁的权益终止行使并被注销：
（1）会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（五）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
1、在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权和解锁的权益终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权和限制性股票注销。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
2012年12月13日