证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 054

四川天齐锂业股份有限公司重大事项进展及继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于2012年12月7日开市起停牌。

2012年12月8日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项进展及继续停牌公告》。Rockwood Holdings, Inc. （美国洛克伍德控股公司，以下简称“洛克伍德”）与Talison Lithium Ltd.,（以下简称“泰利森”）于2012年8月23日签署的《协议安排实施协议》（以下简称“SIA”）包含了一些限制，其中规定洛克伍德有权在公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）之全资子公司Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）与泰利森签署SIA后5个工作日内向泰利森提出一份与文菲尔德的收购方案相当的新收购方案。为维护投资者利益，保证信息披露公平性，公司股票继续停牌。

一、重大事项进展情况

2012年12月12日，泰利森发布公告称其与洛克伍德已同意终止他们于2012年8月23日签署的SIA，泰利森将为此向洛克伍德支付700万加元的分手费。因此，文菲尔德拟以协议安排的方式，按照每股7.50加元的价格现金收购其尚不拥有的泰利森全部股份的收购方案将按照其与泰利森于2012年12月6日签署的SIA所述的指示性时间安排履行程序。

时间	程序
2012年12月	起草协议安排报告（包括独立专家报告）、向澳大利亚证券和投资委员会提交申请、澳大利亚法院第一次听证等
2013年2月27日*	泰利森股东大会审议文菲尔德的协议安排
2013年3月6日	澳大利亚法院第二次听证
2013年3月20日	完成交割

*注：除非文菲尔德同意，股东大会不得早于该日。

上述时间可能因起草协议安排报告（包括独立专家报告）、法院的听证时间安排以及两次法院听证日期等因素而有所变化。

二、收购下一步安排

第二次法院听证通过后，若文菲尔德的协议安排中的先决条件均满足，其协议安排可得以实施，泰利森将向多伦多证券交易所（以下简称“多交所”）呈交协议收购相关文件以及多交所要求的文件，多交所将执行泰利森的退市程序。

若文菲尔德成功收购泰利森，泰利森与天齐锂业之间的锂精矿原材料购销交易将构成重大日常关联交易。基于上述考虑，天齐集团已承诺：若成功收购泰利森的所有股份，天齐集团将在该收购完成后十二个月内启动将其间接持有的泰利森股权注入天齐锂业的相关事宜。目前拟以本次收购成本、费用加合理的资金利息作为对泰利森股权的估值注入，具体注入方式和条件正在进行论证。

三、存在的主要风险

（一）收购方案不能完成的风险

1、收购方案不被泰利森股东大会或法院听证通过的风险

文菲尔德的收购方案尚需要泰利森股东大会多数批准（所需多数为出席会议并进行表决的股东所投票数的75%或以上，以及与会投票股东人数的多数），并提交法院听证通过后方可实施。

需要注意的是，依照澳大利亚和加拿大证券法，在泰利森为审议文菲尔德的协议安排召开的股东大会上，决定必要的多数时不考虑文菲尔德所持有的股份。

2、资金风险

本次收购资金规模较大，且为一次性支付方式，将对文菲尔德造成较大资金压力。天齐集团和文菲尔德已取得了资金承诺函并正在完善相关资料，但仍可能出现因无法按照SIA约定及时签署融资文件而导致无法完成收购的情形。

3、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

在交易的审批和执行过程中，不能完全排除其他竞争者向泰利森提出较文菲尔德的收购方案更有吸引力的收购条件的可能性。

（二）注入天齐锂业的风险

1、审批风险

如果文菲尔德成功收购泰利森，天齐集团将其注入公司，尚需要提交公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议通过后，按照有关法律、法规等规定报送中国国家发展与改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局等相关监管机构审批。同时，天齐锂业需要通过澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。

2、业务整合风险

泰利森主要资产和业务在澳大利亚，与天齐集团和天齐锂业在经营管理环境和人文环境等方面存在差异。待交易完成后，公司在业务、管理等方面的整合尚需一定时间。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。

3、资金风险

按照文菲尔德提出的收购方案中的收购价估算，文菲尔德全面收购泰利森的收购成本将超过50亿元人民币。天齐集团或文菲尔德将泰利森注入天齐锂业时，天齐锂业需事先落实资金来源，目前该工作尚未完成。

公司将对交易的重大进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，并注意投资风险。

四、继续停牌事宜

公司正在筹划非公开发行股票事宜，该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息披露公平性，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌，预计复牌时间为2012年12月21日。公司将尽快召开董事会审议非公开发行股票相关事宜，届时将按照有关规定及时对外披露相关信息。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十四日