证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2012-039

贵州盘江精煤股份有限公司

第三届董事会2012年第七次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年12月13日，贵州盘江精煤股份有限公司（下称“公司”） 第三届董事会2012年第七次临时会议以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过了《关于投资设立贵州盘县盘江运通物流有限公司的议案》(3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗按规定予以回避表决）。内容详见公司公告临2012-040号。

为使煤炭及工矿物资专业物流形成规模，提高经济效益。公司拟与盘江运通物流股份有限公司共同投资设立贵州盘县盘江运通物流有限公司（暂定名）。按双方拟订的发起人协议，贵州盘县盘江运通物流有限公司注册资本为1,000万元人民币。公司以现金出资300万元，占注册资本的30%；盘江运通物流股份有限公司以现金出资700万元，占注册资本的70%

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2012年12月13日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 公告编号：临2012-040

贵州盘江精煤股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵州盘县盘江运通物流有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“盘江物流”）

●投资金额和比例：公司以现金出资300万元，占盘江物流注册资本的30%。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为使煤炭及工矿物资专业物流形成规模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟与盘江运通物流股份有限公司（以下简称“运通物流”）共同投资设立贵州盘县盘江运通物流有限公司。按双方拟订的发起人协议，盘江物流注册资本为1,000万元人民币。公司以现金出资300万元，占注册资本的30%；运通物流以现金出资700万元，占注册资本的70%。

由于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江集团”）为本公司实际控制人，运通物流为盘江集团控股子公司（持股60%），因此本次对外投资事项构成关联方共同投资的关联交易。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会2012年第七次临时会议于2012年12月13日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗按规定予以回避表决，其他非关联董事以3 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立贵州盘县盘江运通物流有限公司的议案》[详见公告：临2012-039]。公司独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

本次投资事项无需提交公司股东大会批准。

二、其他投资主体基本情况

1、盘江运通物流股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住 所：贵阳市金阳新区长岭南路31号

法定代表人：王立军

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物资的批发、零售；电子商务；项目投资，投融资管理；信息和技术咨询，劳务服务。

与本公司的关系：与本公司系同一控制人盘江集团控制，为本公司的实际控制人盘江集团控股子公司。

资产状况：运通物流成立于2012年10月25日，截止2012 年11月31 日，总资产10,016.72万元，所有者权益9,958.59万元，净利润-41.41万元（以上数据未经审计）。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：贵州盘县盘江运通物流有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）；

2、注册资本：人民币1,000万元；

3、注册地址：贵州省盘县（暂定，具体以工商登记为准）；

4、股权结构及出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
盘江运通物流股份有限公司	700	70%
贵州盘江精煤股份有限公司	300	30%
合 计	1,000	100%

5、出资方式：所有股东均以现金方式出资，资金来源均为自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

公司与运通物流共同出资设立盘江物流，盘江物流注册资本为1,000万元。公司以现金出资300万元，占注册资本的30%；运通物流以现金出资700万元，占注册资本的70%。

五、对外投资对公司的影响

1、本次投资的资金来源为公司的自有资金，对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响。

2、本次投资实施后，将充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，开发地方煤炭市场及客户，使煤炭及工矿物资专业物流形成规模，提高经济效益，加快公司发展。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会2012年第七次临时会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

3、贵州盘县盘江运通物流有限公司发起人协议。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2012年12月13日