七届十次董事会决议公告
股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2012-038号
福建省青山纸业股份有限公司
七届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届十次董事会会议于2012年12月7日发出通知，12月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际到会董事9人，公司5名监事及部分高管人员列席。会议由公司董事长徐宗明先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于向福建省金皇贸易有限责任公司购买木片原料的议案》
根据公司浆粕产品生产计划，为满足该产品对木材原料的需求，同意公司向福建省金皇贸易有限责任公司协议购买部分木材原料，即协议购买澳大利亚辐射松木片，数量约53,000绝干吨，总价约人民币62,500,000元。
福建省金皇贸易有限责任公司为本公司股东，本次交易构成关联交易，有关情况详见公司于2012年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关联交易的公告》。
表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票（关联董事徐宗明、黄金镖、林孝帮、陈 荣、张小强先生回避表决）。
二、审议通过《关于向福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行申请综合授信额度的议案》
为顺利开展公司结算融资业务，保证公司生产经营资金的正常周转，同意公司向福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行申请综合授信额度人民币不超过壹亿元整，期限为一年。公司2011年度股东大会审议通过的2012年银行综合授信总额度不变。
表决结果：赞成票9票，反对0票，弃权 0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月十三日
股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2012-039号
福建省青山纸业股份有限公司
七届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届七次监事会会议于2012年12月7日发出通知，2012年12月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席刘凯风先生主持。
经全体到会监事认真审议，通过了《关于向福建省金皇贸易有限责任公司购买木片原料的议案》，即根据公司浆粕产品生产计划，为满足该产品对木材原料的需求，同意公司向福建省金皇贸易有限责任公司协议购买部分木材原料，即协议购买澳大利亚辐射松木片，数量约53,000绝干吨，总价约人民币62,500,000元。
福建省金皇贸易有限责任公司为本公司股东，本次交易构成关联交易，公司董事会决策该事项时履行了关联交易决策程序。有关情况详见公司于2012年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十二月十三日
证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2012-040号
福建省青山纸业股份有限公司
关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司与福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“金皇贸易”)于2012年12月13日签订了进口木片《购销合同》，数量为53,000绝干吨松木片，总金额约为人民币62,500,000元。
●关联关系：金皇贸易是本公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，同时金皇贸易持有本公司3.85%的股份，本次交易构成了关联交易。
●关联董事回避：公司七届十次董事会审议通过了上述关联交易，关联董事已按照规定回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易符合市场化原则，对公司损益及资产状况无不良影响。
●本公司2012年度曾委托金皇贸易代理进口木片，截止2012年12月12日，累计支付金皇贸易代理费115万元。
●本次关联交易不需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
1、为充分发挥公司浆粕生产线产能，满足该产品对木材原料的需求，保证浆粕产品质量，公司与金皇贸易于2012年12月13日签订了进口木片《购销合同》，数量为53,000绝干吨松木片，总金额约为人民币62,500,000元。由于金皇贸易是本公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，同时金皇贸易持有本公司3.85%的股份，本次交易构成关联交易。
2、2012年12月13日，公司七届十次董事会审议通过了该关联交易事项，关联董事徐宗明、黄金镖、林孝帮、陈 荣、张小强先生回避表决，公司三名独立董事陈建煌、刘燕娜、冯 玲对此发表了独立意见。
3、本次关联交易不需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方为福建省金皇贸易有限责任公司
(一)基本情况
公司名称：福建省金皇贸易有限责任公司
公司住所：福州市省府路1号，
企业类型：有限责任公司
法人代表：周木生
注册资本：10,000万元
成立日期：1991 年3 月
经营范围：针、纺织品，纺织原材料、化工原料、普通机械、纸、纸制品、纸浆、废纸、林产品的销售；对外贸易；
(二)主要财务指标：截至2011 年12 月31 日，资产总额23,596
万元，净资产13,964 万元，2011 年营业收入6,473万元。
(三)关联关系
截止本公告日，金皇贸易持有本公司3.85%股份，为公司第四大
股东，同时是公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易数量：约为53,000绝干吨进口松木片。
2、总金额(约)：人民币62,500,000元。
3、交货日期为2013年6月30前。
4、本合同自双方签字之日（开始日期）起生效，至卖方交货且买方付清本合同项下全部款项时止，除非根据本合同约定提前终止。
5、定价政策和定价依据：
遵循市场定价原则，金皇贸易以市场价格向本公司销售进口木片，签订木片《购销合同》，并作出约定和承诺。
6、木片数量、价格和付款方式：
A、数量：制浆用辐射松木片53,000绝干吨，允许±10% 溢短装，可分批（船）装运。交货日期为2013年6月30前。
B、单价：CFR 中国福建肖厝港 162.00美元/绝干吨(不含税). 总价：USD8,586,000.00 美元（+/-10%）。付款时以人民币计汇，汇率以卖方赎单日的银行现汇卖出价的汇率计算，人民币总价约为陆仟贰佰伍拾万元（￥62,500,000）。
C、付款、保险、税费的结算：
①买方须在2012年12月30日前以人民币付清该货款总价的40%，即￥25,000,000.00（+/-10%）（含17%增值税），上述款项汇入卖方指定银行账户,以保证卖方对外开立信用证，否则由此引起的纠纷和损失由买方承担。
②CFR为不含保险费用，货物保险由买方自行承担。
③买方承担进口清关过程中所发生的相关税费（海关进口增值税除外），所需税费由买方自行与相关部门单位结算。
④结算数量以装运港的总数量为准，并按合同附件Ⅲ进行最终清算，卖方以最终的清算数量开具17%的增值税发票与买方结算货款。
⑤木片货物的国内进口清关事宜由买方负责，卖方配合，若有发生在目的港的船期滞留，产生的滞期费用由买方承担。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次向公司股东协议购买进口木片，是为了利用股东资源，充分发挥浆粕生产线产能，满足该产品对木材原料的需求，确保浆粕产品产能计划和产品质量稳定。合同定价是按照市场定价原则，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
事前认可意见：关于公司拟与金皇贸易签订进口木片购销合同事项，并因此产生的关联交易，作为公司独立董事，我们根据规定调阅了相关资料，并向管理层详细了解有关情况，发表事前认可意见：1、公司拟充分利用股东资源，向金皇贸易协议购买进口松木片，是为充分发挥公司年产9.6 万吨浆粕项目生产能力，满足该产品对木材原料的需求，符合客观实际原则。2、本次协议购买进口木片原料价格是按照市场原则定价，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意该事项提交董事会审议。3、本次交易将构成关联交易，公司应严格按规定履行关联交易决策程序，并及时披露相关信息。
独立意见：1、鉴于目前国内外木材资源紧张，公司向金皇贸易协议购买部分进口木片，是为了充分保障年产9.6万吨浆粕项目对木材原料的特殊需求，符合客观实际原则。2、本次交易价格公允，且交易金额的确定公开、公平、公正，交易方式符合市场规则。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。3、董事会在审议该事项时，关联董事已进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定。
六、其他说明事项
本次关联交易方式是按市场原则定价，能充分保证交易的客观、公平、公正和权益保障机制。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可意见；
3、独立董事对本次关联交易事项的独立意见；
4、本公司与金皇贸易签订的木片《购销合同》。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月十三日