证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2012-049

西藏海思科药业集团股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2012年12月12日以通讯方式召开。会议通知于2012年12月5日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供委托贷款的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

同意公司全资子公司四川海思科制药有限公司使用自有资金向其提供委托贷款人民币4,000万元，期限6个月，贷款年利率为10%。该笔委托贷款不构成关联交易。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于子公司对外委托贷款的公告》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于终止向深圳市源兴实业股份有限公司提供委托贷款的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

公司第一届董事会第十九次会议同意使用自有资金向其提供委托贷款人民币1,500万元，期限6个月，贷款年利率为10%，详见2012年10月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》。

现因该公司实际控制人发生变化，且担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司决定不再对该项贷款本金及利息提供担保，公司董事会决定终止向该公司提供上述委托贷款。截至本公告刊登之日，公司已向其提供的委托贷款的金额为0元。

三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对

提请股东大会审议《关于向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供委托贷款的议案》。

有关该次股东大会的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2012-050

西藏海思科药业集团股份有限公司

关于子公司对外委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）于2012年12月12日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供委托贷款的议案》，现将有关事项公告如下：

一、委托贷款事项概述

公司全资子公司四川海思科制药有限公司委托中信银行成都分行向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司贷款人民币4,000万元（贷款期限6个月，贷款年利率10%）。

上述委托贷款不构成关联交易，但因公司连续12个月内累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，尚需经公司股东大会审议通过。

二、委托贷款对象基本情况

贵州华源瑞丰煤业股份有限公司（以下简称“华源瑞丰”）

成立时间：2003年9月30日

住所：水城县新龙村

注册资本：10,000万元

法定代表人：代华远

经营范围：煤炭的开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）

股权结构：代华远出资8,000万元，占80%股权；张刚出资2,000万元，占20%股权。

华源瑞丰及其股东代华远、张刚与海思科、海思科实际控制人不存在关联关系。

财务状况：截至2011年12月31日，总资产7.01亿元，总负债3.79亿元，净资产3.22亿元，2011年度营业收入4.79亿元，净利润为2.23亿元（以上数据已经审计）。

三、委托贷款协议的主要内容

1、委托贷款金额：4,000万元人民币；

2、委托贷款用途：补充流动资金；

3、委托贷款期限：6个月；

4、委托贷款利率：年利率10%；

5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。

6、担保措施：四川聚信发展股权投资基金管理有限公司为本次贷款的本金及利息提供保证担保。

四、委托贷款担保人基本情况

担保人：四川聚信发展股权投资基金管理有限公司

住所：成都高新区肖家河二环路南四段16号10幢1层

法定代表人：许述生

注册资本：5,000万元

经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务、发起设立股权投资基金投资企业和管理企业（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。

四川聚信发展股权投资基金管理有限公司成立于2012年4月，注册资本5,000万元，四川发展股权投资基金管理有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司、成都聚智投资管理中心（有限合伙）作为公司股东，分别占有股份为49%、49%、2%，专注于从事股权投资、债权融资、辅助上市、担保、租赁及财务咨询等一站式金融服务等业务。截至2012年10月31日，该公司总资产10,109万元，净资产4,910万元，营业收入323万元，利润总额为-90万元。

五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

为提高公司资金使用效率，公司在保证正常经营所需资金的情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给华源瑞丰。华源瑞丰及其股东资产质量良好，经营情况正常，且由四川聚信发展股权投资基金管理有限公司为该贷款本金及利息提供保证担保。

因此，董事会认为上述委托贷款风险可控，有利于提高公司资金使用效率，对公司业绩的提升具有积极的作用。

六、独立董事意见

1、本次用于委托贷款的资金是公司的自有资金，不影响公司正常生产经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形。

2、公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与华源瑞丰及其股东不存在关联关系。本次委托贷款不存在关联交易。

3、上述委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，四川聚信发展股权投资基金管理有限公司提供了真实、有效的担保，降低了还款和利息支付的风险，有利于提高公司资金的使用效率，有利于提升公司业绩，不存在损害公司中小股东权益的情形。

我们同意公司对外提供上述委托贷款。

七、保荐机构意见

海思科本次对外提供财务资助事项已经第一届董事会第二十次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见；公司本次对外财务资助为提高公司资金使用效率,在保证主营业务发展的前提下,为公司和股东创造更大的收益。公司本次对外财务资助使用自有资金,不涉及募集资金,同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。在本次对外提供财务资助时,不属于以下期间：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。同时，海思科承诺：在此项对外财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助(2012年8月15日修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 本保荐机构同意海思科本次利用自有资金向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供财务资助事项。但考虑到公司利用自有资金向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供财务资助事项客观上存在资助对象未来无法履行或不主动履行还本付息义务的可能，本保荐机构在此提醒投资者关注上述风险。同时，提请公司在对外提供财务资助事项方面进一步加强内控建设，从制度上有效控制该类事项的风险。

八、本公司累计提供委托贷款的金额和逾期金额

截至本公告刊登之日，本公司及控股子公司累计对外提供委托贷款的余额为8,700万元（含上述委托贷款金额），占最近一期经审计的净资产的比例为13.9%，不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

九、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2012-051

西藏海思科药业集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年12月28日14时开始

3、会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）

4、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

5、出席对象：

（1）截止2012年12月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供委托贷款的议案》

上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，议案相关资料详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于子公司对外委托贷款的公告》。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2012年12月25日（9:30—11:30、15:30—17:00）

3、登记地点：西藏山南地区泽当镇香曲东路8号西藏海思科药业集团股份有限公司

四、其他事项

1、联系方式

联 系 人：王萌

电 话：0893－7834865

传 真：0893－7834288

联系地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路8号西藏海思科药业集团股份有限公司

邮 编：856000

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、授权委托书（详见附件）

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席西藏海思科药业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于向贵州华源瑞丰煤业股份有限公司提供委托贷款的议案》

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、单位委托须加盖公章。