第四届董事会第四十次会议
决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-025
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第四十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2012年12月12日以通讯方式召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2012年12月7日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《北京三元食品股份有限公司总法律顾问工作制度》；
根据北京市国资委《关于深化市属国有企业法制建设工作的意见》（京国资发〔2010〕29号）要求，董事会同意公司建立《北京三元食品股份有限公司总法律顾问工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘请总法律顾问的议案》；
同意聘请谷子女士担任公司总法律顾问。
谷子：女，1980年12月出生，本科学历。曾就职于北京市双桥农工商公司政工部、北京首都农业集团有限公司法务部。2012年4月起担任公司董事会秘书。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《北京三元食品股份有限公司企业年金方案实施细则》；
为保障和提高公司职工退休后的生活水平，建立多层次养老保障体系，调动公司职工的劳动积极性，建立人才长效机制，吸引和留住人才，增强公司的凝聚力和创造力，董事会同意建立《北京三元食品股份有限公司企业年金方案实施细则》。企业年金所需费用按照年金管理的相关政策执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要求，公司第四届董事会第三十七次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，修订后的《公司章程》已于2012年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
为进一步明确利润分配的计算基数，董事会同意公司在前述修订基础上，对《公司章程》第一百六十二条进行再次修订，具体内容详见公司2012-027号《北京三元食品股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。董事会同意将本次修订内容与公司第四届董事会第三十七次会议修订内容合并作为一项议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于聘请财务报告内部控制审计机构的议案》；
同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告内部控制审计机构，审计费用55万元。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司2012-026号《北京三元食品股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年12月12日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2012-026
北京三元食品股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2012年12月31日召开本公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议时间：
2012年12月31日（星期一）上午9：00；
二、会议召开地点：公司工业园四楼会议室
三、会议议题：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于聘请内部控制审计机构的议案
四、股权登记日：2012年12月21日
五、参会人员：
1、2012年12月21日（股权登记日）上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司见证律师及相关工作人员。
六、股东大会登记方法
1、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、报名参会登记时间：2012年12月24日（星期一）9：00-11：30，13：00-16：00
4、登记地点及联系方式
地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076
电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020
联系人：孙羽
七、相关说明：会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
八、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2012年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
日期：
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年12月12日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-027
北京三元食品股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要求，公司第四届董事会第三十七次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，修订后的《公司章程》已于2012年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
为进一步明确利润分配的计算基数，公司于2012年12月12日以通讯方式召开第四届董事会第四十次会议，同意对《公司章程》第一百六十二条进行再次修订。具体修改情况如下：
第一百六十二条原为：
“第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
第四届董事会第三十七次会议将本条修改为：
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
现拟修改为：
“第一百六十二条 现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2012年12月12日