第三届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-032
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2012年12月13日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年12月10日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参与表决董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签订<日常关联交易协议>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司（简称“新加坡公司”）与其参股子公司雅吉国际私人有限公司（R1 International Pte Ltd）（简称“R1公司”）之间签订《日常关联交易协议》（简称“协议”），协议约定新加坡公司与R1公司之间的天然橡胶产品互供交易事项，协议有效期自新加坡公司与R1公司受控同一实际控制人之日（2012年4月30日股权收购完成交割）起至2013年4月30日止，定价方式为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金额不超过人民币13.2亿元。
公司全体独立董事对该项议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票，关联董事林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年12月29日召开2012年第四次临时股东大会。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月13日
附件:独立董事意见
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第三届董事会第十三次会议《关于签订<日常关联交易协议>的议案》进行认真核查及研究，发表如下独立意见：
此项关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。
此项关联交易有利于延续公司正常经营范围内业务的开展，符合公司和全体股东的利益，交易定价方式合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。
我们同意此项议案。
独立董事：迟京涛、郝如玉、马龙龙
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-033
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2012年12月13日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年12月10日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议一致通过了如下议案：
审议通过了《关于签订<日常关联交易协议>的议案》
同意全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司（简称“新加坡公司”）与其参股子公司雅吉国际私人有限公司（简称“R1公司”）之间就天然橡胶产品互供交易事项签订《日常关联交易协议》，协议有效期自新加坡公司与R1公司受控同一实际控制人之日（2012年4月30日股权收购完成交割）起至2013年4月30日止，定价方式为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金额不超过人民币13.2亿元。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会进行审议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2012年12月13日
证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 编号：2012-034
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于签订日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司（简称“新加坡公司”）与其参股子公司雅吉国际私人有限公司（R1 International Pte Ltd）（简称“R1公司”）之间签订《日常关联交易协议》（简称“协议”），协议约定新加坡公司与R1公司之间的天然橡胶产品互供交易事项，协议有效期自新加坡公司与R1公司受控同一实际控制人之日（2012年4月30日股权收购完成交割）起至2013年4月30日止，定价方式为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金额不超过人民币13.2亿元。协议还需提交股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
协议所涉及的关联交易属于公司的日常业务范围，关联交易协议是为了延续和规范双方日常的业务往来，对本公司的独立性不会造成影响。
一、日常关联交易基本情况
2012年12月13日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订<日常关联交易协议>的议案》，同意新加坡公司与R1公司签署的《日常关联交易协议》，协议约定了新加坡公司与R1之间的天然橡胶产品互供交易事项，协议有效期自新加坡公司与R1公司受控同一实际控制人之日（2012年4月30日股权收购完成交割）起至2013年4月30日止，定价方式为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金额不超过人民币13.2亿元。
新加坡公司为本公司全资子公司，于2009年9月29日在新加坡注册成立，注册资本金896.2万美元，主营橡胶贸易和投资。
R1公司为本公司控股股东海南农垦下属全资子公司海南农垦投资有限公司持有60%股份的公司，本协议交易事项构成了公司的日常关联交易。关联董事林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山对表决进行了回避。协议尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对协议议案回避表决。
二、交易方介绍
1.交易方基本情况
| 关联方名称： | 雅吉国际私人有限公司（R1 International Pte Ltd） |
| 注册地址： | 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore 048544 |
| 企业类型: | 私人有限公司 |
| 法定代表人： | 林进挺 |
| 注册资本： | 700万美元 |
| 成立日期： | 2001年7月20日 |
| 经营范围： | 从事橡胶及橡胶制品等的国际贸易业务 |
| 关联关系: | 本公司参股子公司，与本公司受控于同一实际控制人海南农垦 |
2.主营业务情况
R1公司是一家专门从事橡胶贸易的集团。R1公司目前业务主要集中在亚洲地区，集团旗下的公司在新加坡、马来西亚、印度、泰国、日本等地分别开展橡胶采购和销售业务；此外，R1公司在欧洲和美洲地区设有代表处，并在南美洲、非洲和大洋洲也有业务开展。
3、股权结构情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 海南农垦投资有限公司 | 60% |
| 2 | 海胶集团（新加坡）发展有限公司 | 15% |
| 3 | THAVEESAK HOLDING CO. LTD | 5% |
| 4 | 其他个人股东 | 20% |
4、近年的主要财务数据与指标
R1公司《2011财年财务报表》经安永（新加坡）会计师事务所（Ernst & Young LLP Public Accountants and Certified Public Accountants Singapore）审计，主要财务数据如下：
单位：美元
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年9月30日 |
| 总资产 | 185,851,000 | 385,971,298 |
| 净资产 | 46,607,000 | 36,884,772 |
| 扣除少数股东权益后净资产 | 43,061,000 | 33,082,215 |
| 资产负债率 | 74.92% | 90.44% |
单位：美元
| 项目 | 2012.9.30-2011.9.30 | 2010.9.30-2011.9.30 |
| 销售收入 | 2,614,138,000 | 3,207,674,566 |
| 净 利 润 | 3,496,000 | 12,438,659 |
附注： R1公司会计年度为当年9月30日至次年9月30日
本次日常关联交易事项满足“金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上”的条件，属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议之后，还需要提交股东大会审议。
三、关联交易协议主要内容
（一）本协议的适用范围
本协议中的约定适用于双方之间天然橡胶产品互相供应的交易事项。
（二）关联交易的主要内容
新加坡公司与R1公司互供天然橡胶产品。
（三）关联交易的定价方法及货款支付
关联交易具体定价方法为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），货款根据具体合同所约定的付款时间及方式支付。
（四）协议期限及日常关联交易累计额度
协议有效期自双方受控同一实际控制人控制之日起至2013年4月30日止。协议项下关联交易额度累计不超过人民币13.2亿元。
（五）关联交易实施
本协议项下的日常关联交易在业务发生时由双方根据本协议确定的原则签署具体业务合同。
（六） 协议生效、法律适用与争议解决
本协议自双方签字、盖章之日起成立，经甲方母公司股东大会批准之日起生效。本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用双方实际控制人所在国法律。双方因履行本协议发生争议，首先友好协商，友好协商不成交由新加坡交易所仲裁。
四、定价政策
日常关联交易协议所约定的定价方法是可比非受控价格法，具体指以新加坡交易所天然橡胶期货公开报价作为定价参考，确保价格的公允和合理。新加坡交易所（简称“SGX”），是东南亚地区最大，世界上最主要的天然胶期货交易场所。新加坡交易所期货市场报价，对国际橡胶现货贸易有指导性意义。根据期货结算价作为定价的重要参考，是国际橡胶现货贸易的通行做法，其电子交易网络可为会员提供快捷的报价系统，该系统可向所有的交易者提供交易价格。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易协议签署等事宜所涉及的关联交易属于公司的日常业务范围，R1公司是新加坡公司众多贸易对象之一，本次关联交易协议的签署是为了延续和规范双方日常业务往来。关联交易协议确定的定价原则，能够满足公允性要求，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市公司监管规定，不会损害公司及中小股东的利益。新加坡公司与R1公司之间的贸易量占新加坡公司贸易总量占比很低，对本公司的独立性不会产生不利影响。本次关联交易协议签署，可以更好地发挥协同效应，整合天然橡胶资源，符合公司长期战略，有助于提升公司的国际竞争力和影响力。
六、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见认为：公司严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法、合规。该项交易不存在违反法律、法规和公司章程的情况，符合公司的发展战略和业务开展需要，同意将该协议议案提交公司第三届第十三次董事会审议。
公司独立董事就公司本次关联交易事项发表了独立意见认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利于延续公司正常经营范围内业务的开展，符合公司和全体股东的利益，交易定价方式合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、日常关联交易协议；
3、独立董事关于本关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月13日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2012-035
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票没有涉及融资融券、转融通业务
一、会议基本情况
1、会议届次：2012年第四次临时股东大会
2、召 集 人：本公司董事会
3、召开时间：2012年12月29日（周六）上午10：30开始
4、表决方式：现场投票方式
5、会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案；
2、关于签订《日常关联交易协议》的议案；
预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会资料”。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2012年12月21日（周五）。截至股权登记日下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
四、会议登记方法
请符合上述条件的股东于2012年12月24日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
登记时间：上午9：30-11：30，下午14：30-16：30
登记地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场公司董事会办公室
联系人：童霓
电 话：0898-31669317
传 真：0898-31669309
邮 编：570105
五、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2012年12月13日
附件1:授权委托书
海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 会议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于签订《日常关联交易协议》的议案 | |||
注释：1、委托人对受托人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
附件2：股东登记回执
截至2012年12月21日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： |
| 是否要求发言： 是□ 否□ 发言或提问要点： | |
| 会议通知返回方式： 现场□ 传真□ 回函□ | |
| 传真号码：____________ | 回函地址：________回函邮编：__________ |
| 联系方式： 手机：_____________ 电话：________________ | |
报备文件：
提议召开本次股东大会的董事会决议