股票简称：青松建化 证券代码：600425 编号：临2012-056

  （住所：新疆阿克苏林园）

第一节 绪言

重要提示

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为AA级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为589,249.91万元（截至2012年6月30日合并财务报表所有者权益数合计），合并报表口径资产负债率为39.18%，母公司口径资产负债率为27.90%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32,489.39万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行基本信息

中文名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

英文名称：XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND

CHEMICALS (GROUP) CO., LTD

法定代表人：甘军

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：青松建化

股票代码：600425

注册资本：689,395,043.00元

住 所：新疆阿克苏林园

公司网址：www.xjqscc.com

二、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

发行人所属行业为水泥制造业，主营业务为水泥及水泥制品的生产与销售。目前，发行人拥有水泥产能共约1,470万吨/年，是南疆地区的龙头水泥企业，在整个新疆地区位于第二位。公司在多年的生产经营中形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式，充分发挥了青松品牌优势。

1、发行人主要水泥产品

发行人主要水泥产品性能、用途、技术标准如下：

产品种类	性能	用途	技术标准
22.5砌筑水泥	该产品具有强度适宜，细度细，凝结时间适中，和易性、流动性、保水性、亲水性好等特点	22.5砌筑水泥，主要用于工 业与民用建筑的砌筑砂浆和抹面砂浆等工程	GB/T3183--2003
32.5、42.5R、52.5R普通硅酸盐水泥	该产品早期强度高，具有吸水性小、保水性好等特点	广泛用于工业、农业、交通、水利、国防、民用建筑工程， 应用于各种砼构件工程。42.5R普通硅酸盐水泥还具有抗渗、抗冻的性能	GB175--1999
32.5缓凝普通硅酸盐水泥	该产品早期强度适宜，具有凝结时间长、和易性好、吸水性小、保水性好等特点	适用于工业、农业、交通、水利、国防、民用建筑工程和各种砼构件工程，特别适用等级公路垫层施工工程	GB175--1999
42.5R、52.5R硅酸盐水泥	该产品早期强度高，具有吸水性小、保水性和易性好等特点	广泛用于工业、农业、水利、国防、桥梁和民用建筑工程， 应用于大型砼构件工程	GB175--1999
42.5R、52.5R硅酸盐低碱水泥	该产品早起强度适中，后期强度高，不溶物，氧化镁、铝酸三钙含量低，吸水性和易性好，并具有较好的抗硫盐侵蚀能力	适用于海港、水利、地下隧道、饮水工程、道路、机场跑道、桥涵基础盐碱地区工业、农业、民用建筑工程，应用于各种大型砼构件工程	GB175--1999
32.5、42.5高抗硫酸盐硅酸盐水泥	该产品能抵御硫酸根离子浓度不超过8000mg/L的硫酸盐的腐蚀	主要用于受硫酸腐蚀的海港、水利、地下、隧道、引水渠道和桥梁基础等盐碱地区的工业、农业、民用建筑等大型工程	GB748--2005
32.5、42.5中抗硫酸盐硅酸盐水泥	该产品能抵御硫酸根离子浓度不超过2500mg/L纯硫酸的腐蚀，早起强度适中，后期强度高
42.5中热硅酸盐水泥	该产品具有早起强度适中，后期强度高的特点	和大体积混凝土水利工程及 防渗渠工程	GB200--2003
32.5、42.5道路硅酸盐水泥	该产品具有中期强度适中，后期强度高，体积收缩率小，耐磨性好的特点	适用于道路路面，对耐磨、抗干缩性能要求较高的工程及一般民用工程	GB13693--2005
G级（HSR）、H级（HSR）油井水泥	该产品品质纯净，能低于高浓度硫酸根离子的侵蚀，早起强度高，初始纯度低，流动性好，与外掺料和外加剂的配物性好	适用于自地至2440m井深的注水泥。发行人生产的该产品与促凝剂或缓凝剂一起使用能适应较大的井深和温度范围。	GB10238---1998

2、最近三年及一期发行人主营业务构成情况

发行人主营业务主要为水泥及水泥制品。最近三年及一期，发行人主营业务构成情况如下：

单位：万元

主营业务	2012年1-6月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥	79,743.57	87.15%	186,776.81	86.94%	146,536.08	85.96%	102,337.42	85.72%
水泥制品	8,867.56	9.69%	16,792.77	7.82%	13,231.01	7.76%	9,418.84	7.89%
化工	2,373.51	2.59%	8,314.19	3.87%	8,438.77	4.95%	6,850.98	5.74%
其他	513.78	0.56%	2,957.40	1.38%	2,266.24	1.33%	783.76	0.66%
合计	91,498.42	100.00%	214,841.17	100.00%	170,472.10	100.00%	119,391.00	100.00%

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1、发行人的设立情况

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司系经2000年9月22日新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[2000]193号”《关于同意设立新疆青松建材化工股份有限公司的批复》批准，以发起设立的方式，由主发起人新疆阿克苏青松建材化工总厂以其所属水泥厂、磷肥厂、烧碱厂、塑化厂、机械厂、运输公司、建筑公司、供应公司、电站、供电所的全部资产和管理机构中与主营业务相关的经营性资产以资产评估确认后的净资产折为12,186.08万股，其它四家发起人以现金出资折为306.67万股设立。立信对公司设立时的股东出资情况进行了验证，并出具了“信长会师报字（2000）第20438号”《验资报告》。青松建化于2000年11月17日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为12,492.75万元。

公司设立时的股东及出资情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
新疆阿克苏青松建材化工总厂	12,186.08	97.55
新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司	133.33	1.07
新疆阿拉尔水利水电工程总公司	66.67	0.53
刘功大	66.67	0.53
新疆塔里木建筑安装工程总公司	40.00	0.32
合计	12,492.75	100.00

发行人设立时公司名称为新疆青松建材化工股份有限公司，经发行人2004年年度股东大会决议通过，发行人公司名称于2005年5月23日变更为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。

2、发行人的上市及历次股本变化情况

（1）2003年7月9日，发行人经中国证监会证监发行字[2003]74号文批准，向社会公开发行人民币普通股6,000万股。发行完成后，公司股本总额18,492.75万股，其中控股股东建化总厂持有12,186.08万股，占股份总数的65.90%。经上海证券交易所上证上字[2003]85号文批准，公司首次公开发行的6,000万股社会公众股于2003年7月24日在上证所挂牌交易。

（2）2006年1月5日，发行人实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。方案实施后，发行人股份总数不变，股权结构发生变化，其中，有限售条件股份为103,927,500股，占股份总数的56.20%，无限售条件股份为81,000,000股，占股份总数的43.80%。控股股东建化总厂持有有限售条件股份为101,376,305股，占股份总数的54.70%。

（3）2007年11月8日，经中国证监会证监发行字[2007]363号文核准，发行人以网上、网下定价发行相结合的方式在境内公开发行6,100万股，发行价11.63元/股，并于2007年11月21日在上证所上市交易。本次公开发行后，公司总股本增加至245,927,500股，其中控股股东建化总厂持有101,152,181股，占总股本的41.13%。

（4）经2007年年度股东大会审议通过，2008年7月，发行人实施以2007年12月31日总股本245,927,500股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积转增股本方案。转增后公司总股本增加至368,891,250股，其中控股股东建化总厂持有151,728,271股，占总股本的41.13%。

（5）2010年8月27日，经中国证监会证监许可[2010]1085号文核准，发行人以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即2010年8月17日）总股本368,891,250股为基数，每10股配3股，配股价格为6.40元/股，总计实际配股数量为109,803,793股。配股完成后，公司总股本增加至478,695,043股，其中控股股东统众国资公司持有197,683,794股，占总股本的41.30%。

（6）2012年6月14日，经中国证监会证监许可[2012]124号文件核准，发行人非公开发行21,070万股，发行价13.53元/股。非公开发行完成后，公司总股本增加至689,395,043股，其中控股股东统众国资公司持有200,683,823股，占总股本的29.11%。

3、发行人重大股权变动情况

2007年8月22日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资产权［2007］899号），同意建化总厂将其持有的101,152,181股股份以及农一师电力公司向建化总厂偿还股权分置改革中代为支付对价的224,124股股份（共计101,376,305股，占发行人总股本比例为41.22%）划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。阿拉尔塔河投资有限责任公司是农一师国资委下属的国有独资公司，在农一师国资委授权范围内履行农一师国有资产管理职能。

2008年6月6日，中国证监会以证监许可[2008]772号《关于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告青松建化收购报告书并豁免其要约收购义务。

2008年7月，在此次股权划转执行前，发行人实施了每10股转增5股派现1.20元（含税）的利润分配方案，公司总股本增加至368,891,250股，其中待划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司的股份增加至152,064,457股。

2008年9月2日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认，本次股权划转完成，发行人总股本为368,891,250股，其中，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接持有152,064,457股股份，占总股本的41.22%；阿拉尔塔河投资有限责任公司全资子公司农一师电力公司持有1,663,764股，占总股本的0.45%，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接和间接持有公司的股份总数为153,728,221股，占总股本的41.67%，为公司控股股东。股权划转前后，农一师国资委作为公司实际控制人未发生变化。根据农一师阿拉尔市人民政府下发的师发[2008]24号文《关于阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的通知》，2008年10月13日，阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

经2009年4月10日新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会“师国资发[2009]6号文”批准，新疆阿克苏青松建材化工总厂更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至2012年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量(股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股合计	210,700,000	30.56
其中：国有法人股	133,800,000	19.41
其他内资持股	76,900,000	11.15
2、无限售条件的流通股份合计	478,695,043	69.44
3、股份总数	689,395,043	100.00

截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司	国有法人	200,683,823	29.11	无限售流通股
2	安徽海螺水泥股份有限公司	国有法人	107,800,000	15.64	限售流通股
3	中新建招商股权投资有限公司	其他境内法人	36,900,000	5.35	限售流通股
4	芜湖海螺水泥有限公司	其他境内法人	30,000,000	4.35	限售流通股
5	新疆阿拉尔水利水电工程总公司	国有法人	21,081,526	3.06	限售流通股
6	长城证券有限责任公司	其他境内法人	10,000,000	1.45	限售流通股
7	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	国有法人	9,210,064	1.34	限售流通股
8	光大证券股份有限公司	其他境内法人	7,828,022	1.14	无限售流通股
9	中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金	其他境内法人	6,999,812	1.02	无限售流通股
10	全国社保基金六零三组合	其他境内法人	4,699,914	0.68	无限售流通股

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、资本支出压力较大的风险

水泥行业是资本密集型行业，水泥生产线的建设需要大量的技术设备和资金。在未来经营中，随着本公司水泥生产线、化工项目的陆续建设，以及向能源领域的拓展，公司资金需求量较大，可能存在未来现金流不足以应付公司资本性支出的财务风险。

2、财务费用增加的风险

近年来，由于业务的扩张，本公司借贷规模呈现上升趋势，为实现战略目标，未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金。尽管考虑到公司的负债水平保持在健康可控的范围内，偿债能力很强，随着未来有息债务规模增加，财务成本将面临较大的上升压力。

（二）经营风险

1、供需格局变化、产能过剩、盈利和现金流下降的风险

新疆目前共有80余家水泥生产企业，除本公司、天山股份等规模较大的企业外，多数企业生产规模小、工艺落后。公司目前凭借在规模、品牌、资金实力、技术水平、环保、质量控制等方面的领先地位，水泥产销量位居南疆第一、新疆第二，具有稳固的区域市场领先地位。但报告期新疆地区水泥产能增加较快，2012年新增水泥产能集中释放，短期内水泥企业存在一定的产能消化压力。固定资产投资、基础设施建设是渐进的过程，如果新疆地区经济发展规划不能如期实施，或水泥需求增长与产能释放不能保持同步，则可能导致新疆地区水泥产能过剩、竞争加剧的风险，从而影响公司的盈利和现金流。发行人2009年—2011年、2012年上半年净利润分别为22,059.65 万元、31,856.06万元、49,178.86万元和10,320.43万元，2010年、2011年、2012年上半年同比分别增长44.41%、54.38%和-47.77%，经营活动产生的现金流量净额分别为33,184.80万元、51,432.36万元、58,676.15万元和2,546.68万元，2010年、2011年、2012年上半年同比分别增长54.99%、14.08%和-94.30%。新疆地区2012年水泥产能的集中释放，供需格局的变化对发行人2012年上半年业绩已经产生较大影响，未来发行人产品存在供大于求从而导致发行人盈利和现金流出现下降的风险。

2、销售价格波动风险

公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的盈利水平。在新疆地区旺盛的市场需求带动下，2009年至2011年公司水泥销售价格不断上升，2011年水泥价格创历史最高水平，公司盈利能力不断增强。2012年以来，新疆地区水泥价格呈波动下跌趋势。水泥市场供求状况的不断变化，可能导致水泥产品价格继续波动，从而影响公司的盈利水平。

3、安全生产的风险

本公司一贯重视安全生产工作，报告期内未发生重大安全生产事故，但由于石灰石采矿作业、危险化学品生产对安全生产的要求十分严格，一旦发生安全事故，有可能对公司业务产生重大影响。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，未来相关安全生产法规会更加严格，为遵守法规要求，公司可能投入更多财力和其他资源，亦可能对公司业务产生影响。

4、季节性经营风险

由于公司主要客户集中在新疆地区，季节性因素影响较为明显。新疆冬季漫长，北疆近四个月不能施工，南疆近三个月不能施工。该时期水泥行业进入季节性淡季，基建活动和工地建设基本停工，水泥市场需求大幅减少，销量大幅度降低，售价也随之下调，造成公司全年销售量的不均衡。

5、能源价格上升风险

水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在公司水泥生产成本中的比重达到60%左右。目前公司部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的2/3仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍可能存在上升空间，不利于公司控制生产成本，从而可能对盈利水平产生影响。

（三）管理风险

1、对分、子公司控制的风险

由于公司分、子公司较多，区域跨度较大，产能迅速扩张，给公司的控制带来一定的难度，公司面临着对分、子公司的控制和管理风险。公司虽然建立了有效的组织机构和管理模式，但如管理人员不能跟上规模和业务的发展变化，将给公司的生产经营带来不利影响，在一定程度上制约公司的发展。

2、营业规模扩大的管理风险

随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

（四）政策风险

1、国家宏观调控政策变化风险

近年来，国家出台多项政策支持新疆经济发展，但如果国家调整目前的宏观经济政策，改变新疆地区经济发展计划，将可能导致固定资产投资增速减缓，从而影响水泥市场需求量和销售价格，对公司未来发展带来不利影响。

2、产业政策变化风险

近年来，为遏制水泥行业的盲目发展、加快推进产业结构调整、转变经济增长方式，国家出台了一系列调控政策和监管措施，公司也获得不少政策支持。如果国家相关产业政策发生变化或者公司不能及时根据产业政策鼓励的方式扩大优质水泥生产能力、加快技术改造和产品结构调整，未来可能难以继续享受产业政策对公司发展提供的支持，进而丧失已经获得的发展优势和竞争先机。

3、环保政策的风险

水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对污染物的排放提出更高要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为22亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1560号文核准发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（二）发行对象

1、网上发行：网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为长城证券；分销商为宏源证券股份有限公司。

五、债券面额

本次债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券期限为7年（附第5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为6.2%，在债券存续期限前5年固定不变。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券起息日为2012年12月5日。本次债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2013年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的12月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。）

本次债券的本金兑付日为2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。

九、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币220,000万元，网上公开发行11,000万元，网下发行209,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月10日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况、分别出具了编号为信会师报字【2012】第310434、310435号的验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字【2012】第114258号验资报告。

十、回购交易安排

经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上交所同意，本次债券将于2012年12月17日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“12松建化”，上市代码为“122213”。本次债券仅在上交所上市交易，不在除上交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制，其中2009年度、2010年度和2011年度财务报表业经审计，2012年1-6月财务报表未经审计。负责本公司审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2010]第10058号、信会师报字[2011]第10608号和信会师报字[2012]第110449号。

由于本公司于2012年5月收购阿拉尔三五九化工有限公司100%股权，本公司和阿拉尔三五九化工有限公司在资产交割日前后均受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。阿拉尔三五九化工有限公司成立于2011年2月，自成立之日起受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自阿拉尔三五九化工有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有阿拉尔三五九化工有限公司的业务和资产。因此，本公司追溯调整了2011年12月31日的合并资产负债表、2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本公司对2011年合并报表的追溯调整是以经立信会计师事务所审计的原本公司2011年度财务报表（信会师报字[2012]第110449号）为基础编制。

如无特别说明，本公司最近三年的合并财务会计信息及截至2012年6月30日止的未经审计的合并财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	3,204,614,077.83	352,120,000.29	842,202,052.45	245,199,825.41
应收票据	144,932,319.93	86,930,088.00	44,547,074.10	66,037,640.44
应收账款	305,254,099.78	111,367,552.46	75,560,883.37	74,729,311.67
预付款项	393,692,635.85	401,709,146.88	324,771,953.24	120,570,467.22
应收股利	-	5,600,000.00	-	-
其他应收款	43,380,288.07	19,057,137.63	10,301,627.29	7,117,667.42
存货	803,037,741.37	586,093,432.63	358,897,266.42	293,813,824.88
其它流动资产	-5,912.24	-	-	-
流动资产合计	4,894,905,250.59	1,562,877,357.89	1,656,280,856.87	807,468,737.04
非流动资产：
长期股权投资	332,915,652.85	306,823,061.73	220,707,178.53	171,028,994.72
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	2,624,883,892.93	2,746,076,976.25	2,127,159,924.31	1,584,438,866.24
在建工程	1,613,101,216.18	1,348,181,008.23	347,940,506.22	434,014,152.10
工程物资	55,276,895.00	127,027,381.19	9,004,506.85	11,789,219.05
固定资产清理	396,726.30	-	-	-
无形资产	164,089,819.25	148,288,168.97	76,247,793.81	52,903,331.78
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	5,561.60	25,561.60	45,561.60
递延所得税资产	3,135,161.13	2,287,652.61	5,411,620.93	3,521,831.04
其它非流动资产	366,258.72	586,014.00	1,025,524.54	1,465,035.08
非流动资产合计	4,794,165,622.36	4,679,275,824.58	2,787,522,616.79	2,259,206,991.61
资产总计	9,689,070,872.95	6,242,153,182.47	4,443,803,473.66	3,066,675,728.65

合并资产负债表（续）

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	938,500,000.00	550,000,000.00	120,000,000.00	110,000,000.00
应付票据	6,980,000.00	-	39,496,690.00	13,050,000.00
应付账款	404,150,126.18	742,430,715.05	413,906,877.28	390,540,446.95
预收款项	130,578,699.30	94,725,339.25	35,083,416.75	30,897,746.05
应付职工薪酬	25,303,898.40	22,728,284.47	47,795,039.38	36,692,590.66
应交税费	-75,795,360.66	-112,105,764.02	-35,432,829.23	-19,112,723.08
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	191,136,804.95	242,343,896.56	68,465,749.86	80,984,334.27
一年内到期的非流动负债	155,000,000.00	320,000,000.00	187,000,000.00	12,000,000.00
其它流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,775,854,168.17	1,860,122,471.31	876,314,944.04	655,052,394.85
非流动负债：
长期借款	1,962,500,000.00	1,225,850,000.00	903,750,000.00	803,683,989.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	250,000.00	250,000.00	850,000.00	2,700,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	297,747.22	297,747.22	-	-
其它非流动负债	57,669,864.44	60,985,231.58	27,697,530.00	-
非流动负债合计	2,020,717,611.66	1,287,382,978.80	932,297,530.00	806,383,989.00
负债合计	3,796,571,779.83	3,147,505,450.11	1,808,612,474.04	1,461,436,383.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	689,395,043.00	478,695,043.00	478,695,043.00	368,891,250.00
资本公积	3,889,069,204.27	1,381,776,729.51	1,303,776,729.51	734,965,407.77
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	15,797,831.85	13,896,041.00	10,935,652.91	7,671,998.98
盈余公积	91,610,904.70	91,610,904.70	65,202,167.75	43,392,593.21
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	900,262,824.86	804,098,683.39	558,996,333.85	349,774,165.29
归属于母公司所有者权益合计	5,586,135,808.68	2,770,077,401.60	2,417,605,927.02	1,504,695,415.25
少数股东权益	306,363,284.44	324,570,330.76	217,585,072.60	100,543,929.55
所有者权益（或股东权益）合计	5,892,499,093.12	3,094,647,732.36	2,635,190,999.62	1,605,239,344.80
负债和所有者权益（或股东权益）总计	9,689,070,872.95	6,242,153,182.47	4,443,803,473.66	3,066,675,728.65

合并利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	967,922,891.12	2,219,874,038.06	1,753,956,938.51	1,250,425,233.23
其中：营业收入	967,922,891.12	2,219,874,038.06	1,753,956,938.51	1,250,425,233.23
二、营业总成本	867,386,224.17	1,789,145,255.70	1,509,141,765.70	1,066,645,076.89
其中：营业成本	712,814,595.10	1,517,932,835.39	1,248,820,227.59	893,352,923.40
营业税金及附加	4,615,890.76	15,413,751.77	16,496,790.96	12,048,480.72
销售费用	19,233,987.26	46,850,344.23	42,107,124.50	31,150,699.54
管理费用	74,208,563.89	147,097,827.31	148,107,602.66	102,525,008.79
财务费用	42,496,600.47	58,518,686.32	49,034,599.85	27,876,737.30
资产减值损失	14,016,586.69	3,331,810.68	4,575,420.14	-308,772.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	11,290,335.84	22,369,100.56	18,252,273.27	9,385,810.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,510,091.12	22,835,883.20	18,691,783.81	13,149,475.68
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	111,827,002.79	453,097,882.92	263,067,446.08	193,165,967.03
加：营业外收入	12,564,667.02	125,837,291.54	113,852,940.78	80,250,771.13
减：营业外支出	1,398,267.58	4,551,050.51	11,641,911.97	5,797,828.25
其中：非流动资产处置损失	40,257.54	957,297.01	5,914,979.95	3,835,410.79
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	122,993,402.23	574,384,123.95	365,278,474.89	267,618,909.91
减：所得税费用	19,789,107.08	82,595,513.30	46,717,901.80	47,022,448.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	103,204,295.15	491,788,610.65	318,560,573.09	220,596,461.17
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-5,691,547.13	-2,174,776.66	-	-
归属于母公司所有者的净利润	96,164,141.47	462,989,103.69	304,809,993.10	206,882,561.00
少数股东损益	7,040,153.68	28,799,506.96	13,750,579.99	13,713,900.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.20	0.97	0.75	0.56
（二）稀释每股收益（元/股）	0.20	0.97	0.75	0.56
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	103,204,295.15	491,788,610.65	318,560,573.09	220,596,461.17
归属于母公司所有者的综合收益总额	96,164,141.47	462,989,103.69	304,809,993.10	206,882,561.00
归属少数股东的综合收益总额	7,040,153.68	28,799,506.96	13,750,579.99	13,713,900.17

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	941,412,933.01	2,567,007,822.04	2,063,695,231.44	1,403,770,955.78
收到的税费返还	5,661,269.88	109,814,767.39	107,455,354.08	78,244,926.20
收到其它与经营活动有关的现金	23,358,240.27	112,999,481.17	106,839,309.32	203,708,626.98
经营活动现金流入小计	970,432,443.16	2,789,822,070.60	2,277,989,894.84	1,685,724,508.96
购买商品、接受劳务支付的现金	687,947,557.19	1,534,531,069.80	1,136,069,623.75	770,728,309.37
支付给职工以及为职工支付的现金	155,591,265.87	294,956,396.59	219,864,145.24	176,965,758.22
支付的各项税费	55,896,387.67	264,904,188.35	221,855,753.83	180,743,970.09
支付其它与经营活动有关的现金	45,530,399.33	108,668,890.80	185,876,733.18	225,438,465.15
经营活动现金流出小计	944,965,610.06	2,203,060,545.54	1,763,666,256.00	1,353,876,502.83
经营活动产生的现金流量净额	25,466,833.11	586,761,525.06	514,323,638.84	331,848,006.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	7,000,000.00	-	6,716,586.45
取得投资收益收到的现金		1,500,000.00	9,153,600.00	4,477,200.00
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额		13,086,723.42	2,502,628.46	3,101,988.37
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-	-	-3,767,955.15
收到其它与投资活动有关的现金	-	42,178,500.00	14,080,000.00	24,555.43
投资活动现金流入小计	-	63,765,223.42	25,736,228.46	10,552,375.10
购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金	867,475,592.20	1,789,096,220.68	834,653,544.74	755,089,060.76
投资支付的现金	14,582,500.00	96,266,500.00	47,140,000.00	29,112,500.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其它与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	882,058,092.20	1,885,362,720.68	881,793,544.74	784,201,560.76
投资活动产生的现金流量净额	-882,058,092.20	-1,821,597,497.26	-856,057,316.28	-773,649,185.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,812,312,353.30	166,606,500.00	786,070,596.09	42,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	88,606,500.00	109,640,660.00	42,400,000.00
取得借款收到的现金	1,679,000,000.00	1,230,900,000.00	580,000,000.00	884,933,989.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其它与筹资活动有关的现金	-	36,241,024.47	550,000.00	5,080,563.79
筹资活动现金流入小计	4,491,312,353.30	1,433,747,524.47	1,366,620,596.09	932,414,552.79
偿还债务支付的现金	718,850,000.00	345,800,000.00	294,933,989.00	446,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	56,221,738.13	294,577,324.22	132,757,961.29	107,297,659.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	8,638,020.00	6,667,020.00	3,044,790.00
支付其它与筹资活动有关的现金	7,155,278.54	19,800,000.00	21,283,923.28	-
筹资活动现金流出小计	782,227,016.67	660,177,324.22	448,975,873.57	553,547,659.90
筹资活动产生的现金流量净额	3,709,085,336.63	773,570,200.25	917,644,722.52	378,866,892.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-2,509.21	-192,741.32	-1,669.65
五、现金及现金等价物净增加额	2,852,494,077.54	-461,268,281.16	575,718,303.76	-62,935,956.29
加：期初现金及现金等价物余额	352,120,000.29	813,388,281.45	237,669,977.69	300,605,933.98
六、期末现金及现金等价物余额	3,204,614,077.83	352,120,000.29	813,388,281.45	237,669,977.69

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	2,986,405,263.19	99,351,683.23	596,835,909.41	50,570,749.96
应收票据	4,700,000.00	-	6,127,074.10	9,330,744.38
应收账款	83,474,963.09	44,444,264.05	30,048,033.92	19,039,741.67
预付款项	63,949,141.08	78,981,087.79	88,533,807.69	28,865,389.18
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	5,600,000.00	-	-
其他应收款	244,837,081.57	286,287,473.73	193,756,048.47	197,901,000.93
存货	210,829,320.17	140,835,217.33	105,510,015.68	103,311,666.20
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其它流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	3,594,195,769.10	655,499,726.13	1,020,810,889.27	409,019,292.32
非流动资产：
长期股权投资	2,611,492,613.85	2,306,485,422.73	1,488,425,439.53	1,032,339,205.72
固定资产	750,887,190.13	788,713,144.61	641,347,714.66	635,343,632.15
在建工程	86,432,281.45	41,579,413.36	14,308,767.41	9,551,338.13
工程物资	71,991.52	78,311.52	3,393,023.50	275,416.78
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	13,949,357.27	14,480,408.99	13,744,892.57	11,497,362.34
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	5,561.60	25,561.60	45,561.60
递延所得税资产	3,486,672.16	3,526,808.30	6,227,123.29	3,869,008.49
其它非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	3,466,320,106.38	3,154,869,071.11	2,167,472,522.56	1,692,921,525.21
资产总计	7,060,515,875.48	3,810,368,797.24	3,188,283,411.83	2,101,940,817.53

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	616,000,000.00	290,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	153,064,738.32	129,647,052.90	69,594,012.79	122,507,466.59
预收款项	30,593,190.48	18,154,597.55	13,549,738.10	7,079,383.29
应付职工薪酬	10,465,071.44	17,879,186.61	38,928,891.70	23,480,593.62
应交税费	4,650,950.87	-3,018,240.48	5,369,668.23	-3,517,340.09
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	478,738,627.88	418,715,713.80	146,959,032.76	71,596,450.28
一年内到期的非流动负债	105,000,000.00	240,000,000.00	117,000,000.00	12,000,000.00
其它流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,398,512,578.99	1,111,378,310.38	431,401,343.58	273,146,553.69
非流动负债：
长期借款	566,800,000.00	545,400,000.00	680,000,000.00	577,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	250,000.00	250,000.00	250,000.00	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	297,747.22	297,747.22	-	-
其它非流动负债	4,350,214.46	4,588,782.92	2,344,613.33	-
非流动负债合计	571,697,961.68	550,536,530.14	682,594,613.33	577,000,000.00
负债合计	1,970,210,540.67	1,661,914,840.52	1,113,995,956.91	850,146,553.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	689,395,043.00	478,695,043.00	478,695,043.00	368,891,250.00
资本公积	3,874,762,025.62	1,296,304,950.86	1,296,304,950.86	729,678,807.77
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	7,173,276.58	6,455,691.66	4,898,542.15	3,152,782.53
盈余公积	91,610,904.70	91,610,904.70	65,202,167.75	43,392,593.21
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	427,364,084.91	275,387,366.50	229,186,751.16	106,678,830.33
所有者权益（或股东权益）合计	5,090,305,334.81	2,148,453,956.72	2,074,287,454.92	1,251,794,263.84
负债和所有者权益（或股东权益）总计	7,060,515,875.48	3,810,368,797.24	3,188,283,411.83	2,101,940,817.53

母公司利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	254,219,211.42	711,580,781.57	667,620,120.40	507,166,900.54
减：营业成本	184,354,895.01	460,656,684.18	439,984,528.47	371,276,180.88
营业税金及附加	1,573,513.51	7,055,629.70	6,962,574.91	4,962,097.92
销售费用	7,890,067.79	21,445,542.08	16,770,431.22	14,047,998.40
管理费用	21,232,768.69	63,815,673.19	81,135,611.13	60,581,111.69
财务费用	23,250,834.54	39,545,100.50	28,086,744.94	19,368,213.87
资产减值损失	-267,574.28	7,054,015.92	1,400,248.21	10,407,241.92
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	138,012,891.12	129,452,704.55	111,524,763.81	46,254,747.69
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	154,197,597.28	241,460,840.55	204,804,745.33	72,778,803.55
加：营业外收入	1,227,831.95	44,382,849.27	38,616,677.48	15,957,887.30
减：营业外支出	936,574.68	1,209,047.74	6,037,808.54	4,280,847.05
其中：非流动资产处置损失	-	27,229.20	4,889,419.26	3,739,725.71
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	154,488,854.55	284,634,642.08	237,383,614.27	84,455,843.80
减：所得税费用	2,512,136.14	20,547,272.59	19,287,868.90	5,647,202.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	151,976,718.41	264,087,369.49	218,095,745.37	78,808,641.66
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.32	0.55	0.54	0.21
（二）稀释每股收益（元/股）	0.32	0.55	0.54	0.21
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	151,976,718.41	264,087,369.49	218,095,745.37	78,808,641.66

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	266,144,371.25	804,420,883.15	760,234,335.11	573,390,141.36
收到的税费返还	238,568.46	33,811,280.00	34,288,006.34	14,826,041.48
收到其它与经营活动有关的现金	46,920,628.09	71,490,500.94	139,617,807.74	160,637,045.86
经营活动现金流入小计	313,303,567.80	909,722,664.09	934,140,149.19	748,853,228.70
购买商品、接受劳务支付的现金	141,443,439.83	376,177,548.80	356,818,121.75	274,677,814.63
支付给职工以及为职工支付的现金	62,762,183.55	132,215,342.09	109,451,498.70	88,302,599.89
支付的各项税费	13,765,524.17	102,773,131.28	80,482,862.82	56,397,793.48
支付其它与经营活动有关的现金	22,967,456.59	52,293,712.21	68,819,462.33	172,034,151.92
经营活动现金流出小计	240,938,604.14	663,459,734.38	615,571,945.60	591,412,359.92
经营活动产生的现金流量净额	72,364,963.66	246,262,929.71	318,568,203.59	157,440,868.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	7,000,000.00	-	6,716,586.45
取得投资收益收到的现金	126,502,800.00	108,116,821.35	101,986,580.00	40,117,410.00
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额	-	1,481,613.65	3,977,240.74	2,013,288.37
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其它与投资活动有关的现金	327,912,525.27	435,997,310.62	-	-
投资活动现金流入小计	454,415,325.27	552,595,745.62	105,963,820.74	48,847,284.82
购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金	48,426,915.42	237,144,298.87	182,485,649.82	127,464,795.89
投资支付的现金	293,497,100.00	826,324,100.00	453,548,050.00	225,612,500.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其它与投资活动有关的现金	263,329,752.86	231,913,010.92	24,444,929.83	154,286,758.34
投资活动现金流出小计	605,253,768.28	1,295,381,409.79	660,478,629.65	507,364,054.23
投资活动产生的现金流量净额	-150,838,443.01	-742,785,664.17	-554,514,808.91	-458,516,769.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,796,312,353.30	-	676,429,936.09	-
取得借款收到的现金	646,000,000.00	420,000,000.00	320,000,000.00	587,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其它与筹资活动有关的现金	-	-	250,000.00	-
筹资活动现金流入小计	3,442,312,353.30	420,000,000.00	996,679,936.09	587,000,000.00
偿还债务支付的现金	433,600,000.00	181,600,000.00	112,000,000.00	313,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,030,015.45	239,361,491.72	102,468,171.32	95,180,988.72
支付其它与筹资活动有关的现金	7,155,278.54	-	-	300,000.00
筹资活动现金流出小计	476,785,293.99	420,961,491.72	214,468,171.32	408,480,988.72
筹资活动产生的现金流量净额	2,965,527,059.31	-961,491.72	782,211,764.77	178,519,011.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,887,053,579.96	-497,484,226.18	546,265,159.45	-122,556,889.35
加：期初现金及现金等价物余额	99,351,683.23	596,835,909.41	50,570,749.96	173,127,639.31
六、期末现金及现金等价物余额	2,986,405,263.19	99,351,683.23	596,835,909.41	50,570,749.96

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

项目	2012年1-6月/2012.06.30	2011年	2010年	2009年
流动比率（倍）	2.76	0.84	1.89	1.23
速动比率（倍）	2.30	0.53	1.48	0.78
应收账款周转率（次）	4.65	23.75	23.34	18.02
存货周转率（次）	1.03	3.21	3.83	3.26
资产负债率（母公司）	27.90%	43.62%	34.94%	40.45%
资产负债率（合并报表）	39.18%	50.42%	40.70%	47.66%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	8.10	5.79	5.05	4.08
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.04	1.23	1.07	0.90
每股净现金流量（元/股）	4.14	-0.96	1.20	-0.17

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

资产负债率＝总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月的净资产收益率、每股收益如下：

1、每股收益

单位：元/股

项目		2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
归属于公司普通股东的	基本每股收益	0.20	0.97	0.75	0.56
	稀释每股收益	0.20	0.97	0.75	0.56
扣除非经常性损益的	基本每股收益	0.21	0.95	0.76	0.58
	稀释每股收益	0.21	0.95	0.76	0.58

其中：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

2、净资产收益率

项目		2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
扣除非经常性损益前	全面摊薄净资产收益率	1.72%	16.71%	12.61%	13.75%
	加权平均净资产收益率	3.51%	17.78%	16.63%	14.54%
扣除非经常性损益后	全面摊薄净资产收益率	1.77%	16.39%	12.76%	14.14%
	加权平均净资产收益率	3.61%	17.89%	16.83%	14.95%

注：根据中国证监会于2011 年1 月11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》加权平均净资产收益率以被合并方的净资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权平均计算。比较期间的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前的经营和财务状况良好，为本次债券本息的偿付提供了较强的保障。在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化可能会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，从而导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，使债券持有人面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

1、本次债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。

2、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年12月5日。

3、本次债券的付息日为2013年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）;若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

4、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息）;若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

5、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

6、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按合并报表口径，2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月，发行人的营业收入分别为125,042.52万元、175,395.69万元、221,987.40万元和96,792.29万元；归属于母公司所有者的净利润分别为20,688.26万元、30,481.00万元、46,298.91万元和9,616.41万元；经营活动现金流量净额分别为33,184.80万元、51,432.36万元、58,676.15万元和2,546.68万元。

2012年上半年，主要受新疆区域内新增水泥产能的集中释放，水泥价格总体呈现下降态势，导致公司营业收入增速下滑，毛利率下降，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降。为应对区域产能集中投放带来的市场竞争压力，增强竞争实力，2012年上半年，公司调整销售策略，应收账款增幅较大，当期经营性净现金流为2,546.68万元，降幅明显。但由于本公司产品主要用于基础性项目建设，绝大多数客户为国有企业或政府投资主体，其信誉和抗风险能力较强。随着款项的清理回收，本公司的经营活动现金流将增加。

从长期来看，新疆地区的基础建设及固定资产投资的增长仍将保证水泥需求的旺盛，有利于公司营业收入的持续提高。随着国家对水泥行业的结构调整，新型干法水泥产能迅速扩张，水泥产业结构进一步优化，行业龙头企业将在行业整合和淘汰落后产能的过程中受益。本公司将直接受益于新疆地区的快速发展和水泥行业的产业整合。未来随着公司业务的不断发展，产业集中度的提高，本公司主营业务盈利水平有望进一步提升，经营性现金流有望更加充裕，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道

发行人与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年6月30日，本公司尚未使用的银行授信额度为34.85亿元。若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以向银行申请临时资金，通过银行的资金支持予以解决。

（二）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来偿还到期债务。截至2012年6月30日，发行人合并报表口径的流动资产余额为489,490.53万元，其中货币资金41,545.70万元（剔除2012年非公开发行用于特定项目建设资金），应收账款为30,525.41万元，应收票据为14,493.23万元，存货为80,303.77万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来发行人资产规模的不断提升，将为本次债券本息的偿付提供更多的保障。

五、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《试点办法》的规定与债券受托管理人制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《试点办法》的规定聘请了长城证券为本次公司债券的受托管理人，并与长城证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将指定财务部专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格执行资金管理计划

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼；（6）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的债务重组；（7）未能履行募集说明书中有关本次公司债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；（10）中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据发行人2012年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

(下转A15版)

  证券简称： 12松建化

  证券代码： 122213

  发行总额： 人民币22亿元

  上市时间： 2012年12月17日

  上市地： 上海证券交易所

  保荐机构、主承销商、上市推荐机构、债券受托管理人

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  （广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层）