第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—084号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2012年12月13日（星期四）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2012年12月1日以书面形式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长高景春先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司进行资产置换交易的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》。
二、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署资产置换补充协议的议案。
鉴于中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）以其合法取得的梁水园煤矿采矿权设立了宁夏兴中矿业有限公司（以下简称“兴中矿业”），为了继续推进资产置换事宜，经双方协商，同意对原资产置换方案进行调整并签署资产置换补充协议，补充协议主要内容如下：
1、以本公司部分经营性资产及负债（置出资产）与兴中实业合法持有的兴中矿业100%的股权 (置入资产)进行置换。
2、置出资产的作价依据以经具有资质的资产评估师评估并经有权部门备案的评估值为参考，置出资产的评估基准日为2012年10月15日。置入资产的作价依据以经具有资质的资产评估师评估并经有权部门备案的评估值为参考，置入资产的评估基准日为2012年10月15日。
3、本补充协议生效后，置出资产相关人员与本公司解除劳动关系，同时与兴中实业签署劳动合同。置入资产相关人员与兴中实业解除劳动关系，同时与兴中矿业签署劳动合同。
4、因签订和履行本补充协议而发生的法定税款，双方按照国家有关法律、法规的规定各自承担。
5、生效条件：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；分别经本公司董事会、股东大会以及兴中实业、兴中矿业的有权决策机构审议通过。
6、兴中实业的相关承诺如下：
（1）兴中实业保证在2013年1月31日前按照其与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，兴中实业以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换美利纸业置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保兴中实业在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。
（2）兴中实业保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。
（3）兴中实业保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。
（4）无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，兴中实业保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5000万元。
（5）若兴中实业违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，兴中实业将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若兴中实业无法实现下述承诺或保证任何一项的，兴中实业以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；兴中实业未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元；梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
三、关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换相关事宜的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。
四、关于召开2012年第六次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详情请见《中冶美利纸业股份有限公司2012年第六次临时股东大会会议通知》。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年12月15日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—085号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会第十二次会议于2012年12月13日（星期四）在公司小型会议室召开，有关本次监事会会议的通知已于2012年12月1日以书面形式送达各位监事。应出席会议的监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席闫学廷先生主持，公司全体监事出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司进行资产置换交易的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署资产置换补充协议的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换相关事宜的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于召开2012年第六次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2012年12月15日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-086号
中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、根据公司与中卫市兴中实业有限公司（以下简称“兴中实业”）于2011年12月16签署的《资产置换协议》，公司拟将部分经营性资产、负债与兴中实业拟拥有的宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”）进行置换。兴中实业在取得梁水园煤矿采矿权后，以梁水园煤矿采矿权出资设立了宁夏兴中矿业有限公司（以下简称“兴中矿业”）。为了顺利实施资产置换，经与兴中实业协商，兴中实业同意以其持有的兴中矿业100%的股权与公司的部分经营性资产及负债进行置换。因此，需要对前期协商确定的资产置换方案进行调整，具体调整如下：公司以部分经营性资产及负债与兴中实业持有的兴中矿业100%的股权进行置换。就前述调整，公司已与兴中实业签署了《资产置换补充协议》。
2、本次资产置换的交易对方兴中实业通过参与挂牌竞价竞得了梁水园煤矿采矿权，并与宁夏自治区国土资源厅签署了《宁夏回族自治区采矿权出让合同》。兴中实业以梁水园煤矿采矿权出资设立了兴中矿业，并将梁水园煤矿采矿权的权属证书（即采矿许可证）办理至兴中矿业名下，目前相关手续正在办理过程中，兴中矿业能否最终取得梁水园煤矿的采矿许可证仍存在一定的不确定性。
3、本次资产置换的置入资产为兴中实业持有的兴中矿业100%的股权。本次资产置换完成后，兴中矿业将成为本公司的全资子公司。梁水园煤矿达到开采条件尚需办理项目核准、环评、用地等手续，并在兴中矿业取得梁水园煤矿的采矿许可证以及取得从事煤炭开采销售业务的相关资质后方可进行开采销售，相关资质主要包括生产许可证、安全生产许可证、煤炭经营资格证、矿长资格证、主要负责人安全资格证。兴中矿业将按照国家相关法律法规办理上述资质证书，但仍存在不能及时获得相关资质证书的风险。
4、梁水园煤矿采矿权系兴中实业通过挂牌竞价方式取得，采矿权出让价款为25.57亿元。根据兴中实业与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定，采矿权价款的支付方式为分期支付，首期支付采矿权价款的20%，计51140万元；余款分期支付，2013年支付22800万元，2014年至2021年每年内支付22720万元。兴中实业已出具承诺保证在2013年1月31日前按照其与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，兴中实业以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产（详见附件兴中实业质押资产清单） 和本次资产置换本公司置出的固定资产及存货作为质押担保，以确保其在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。兴中实业承诺前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。虽然兴中实业已就其缴纳梁水园煤矿采矿权价款作出了相关安排，但仍然存在不能按期支付采矿权价款的风险。
4、兴中实业以25.57亿元的挂牌价格取得梁水园煤矿采矿权，本次资产置换的交易中梁水园煤矿采矿权的评估值为34491.40万元，两者相差巨大的原因为：2011年12月16日，兴中实业与本公司签署了《资产置换协议》，为了履行承诺，兴中实业积极参与了梁水园煤矿采矿权的竞拍。由于其他参与竞拍方对兴中实业必须购买梁水园煤矿采矿权有较强的预期，在竞拍过程中竞相加价，最终导致兴中实业以高出挂牌底价20倍的价格竞得梁水园煤矿采矿权，这一价格远远超出了梁水园煤矿采矿权的正常的交易估值。为了明确梁水园煤矿采矿权的市场价值，兴中实业在竞得梁水园煤矿采矿权后委托北京岳海鑫源矿业咨询有限公司对其进行了评估并出具了编号为岳海鑫源矿评报字〔2012〕第115号的《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权评估报告》，根据该采矿权评估报告，梁水园煤矿采矿权评估价值为34491.40万元。本公司董事会认为，34491.40万元的估价更能公允的反映梁水园煤矿采矿权的价值。
财务顾问对比了证券市场上交易的煤矿采矿权的相关案例，对比分析如下：
| 序号 | 矿权名称 | 地区 | 评估基准日 | 方法 | 服务年限 | 保有资源/储量 | 可采储量 | 评估值 | 吨可采 | 煤种 |
| 1 | 靖远煤业集团有限责任公司大水头煤矿采矿权 | 白银市 | 2011年9月30日 | DCF | 43.82 | 10925 | 6441 | 72561 | 11.27 | 不粘煤 |
| 2 | 靖煤集团红会第一煤矿采矿权 | 白银市 | 2011年9月30日 | DCF | 13.39 | 7305.5 | 3935.5 | 89977 | 22.86 | 不粘煤 |
| 3 | 靖煤集团红会第四煤矿采矿权 | 白银市 | 2011年9月30日 | 收入权益法 | 2.67 | 608.62 | 224.19 | 2365.6 | 10.55 | 不粘煤 |
| 4 | 靖远煤业集团有限责任公司魏家地煤矿采矿权 | 白银市 | 2011年9月30日 | DCF | 72.04 | 28191 | 15128 | 62852 | 4.15 | 不粘煤-弱粘煤 |
| 5 | 靖煤集团宝积山煤矿采矿权 | 白银市 | 2011年9月30日 | 收入权益法 | 2.96 | 372.6 | 248.87 | 2474.2 | 9.94 | 不粘煤-弱粘煤 |
| 6 | 平均 | 11.75 | ||||||||
| 7 | 宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源 | 宁夏 | 2012年8月31日 | DCF | 38.19 | 4895 | 3208.3 | 34764 | 10.84 | 无烟煤—贫煤 |
经分析上面的评估案例，代表煤矿平均可开采价值的“吨可采价值”从9.941元至22.86元之间，经财务顾问查阅相关评估报告，访谈相关专家后认为，造成上述差异的主要原因是可开采的煤炭品种、质量、可开采年限、开采难易程度、煤矿地理位置及评估基准日煤炭的价格的不同等。
经对比分析，财务顾问认为：梁水园煤矿的可采价值在10.75元，处于合理区间，因此本次梁水园煤矿的评估价值34,491万元，价值公允。
5、由于本次资产置换已对原方案进行了部分补充调整，因此需要重新聘请有资质的资产评估机构对本次资产置换涉及的相关资产进行价值评估。截至目前，有关资产的评估工作已经完成，资产评估报告已经办理完备案手续。
一、交易概述
2011年12月16日，公司与兴中实业签署了《资产置换协议》，公司拟将部分经营性资产、负债与兴中实业拟拥有的梁水园煤矿采矿权进行置换。由于兴中实业以梁水园煤矿采矿权出资设立了兴中矿业，经与兴中实业协商，兴中实业同意以其持有的兴中矿业100%的股权与公司的部分经营性资产及负债进行置换。因此，需要对前期协商确定的资产置换方案进行调整，具体调整如下：公司以部分经营性资产及负债与兴中实业持有的兴中矿业100%股权进行置换。就前述调整，公司已与兴中实业签署了《资产置换补充协议》。
1、基本情况
交易各方当事人：本公司及兴中实业。
交易标的：置出资产为本公司拥有的部分流动资产、固定资产、部分负债；置入资产为兴中实业持有的兴中矿业100%的股权。
交易事项：以本公司拥有的部分流动资产、固定资产、部分负债和兴中实业所持有的兴中矿业100%股权进行置换。
交易价格：本次资产置换的交易价格以评估值确定，置出资产作价29,728.20万元，置入资产作价29,927.51万元，美利纸业补偿兴中实业差价199.31万元。
是否构成关联交易：否。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
资产置换补充协议签署日期：2012年12月12日。
2、董事会审议表决情况及独立董事意见、交易生效所必需的审批及其他程序以及公司履行程序的情况
本次交易已经公司五届董事会第二十六次会议以全票赞成审议通过。
公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次资产置换方案的实施将有利于提高公司的资产效率，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本次资产置换完成后，将不会增加关联交易，不影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
公司本次资产置换涉及的置出资产及置入资产价格系以经具有资质的评估师评估并经有权部门备案确认的评估值为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
本次资产置换不构成公司关联交易。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次资产置换所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决。
综上，本次资产置换符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司股东的利益。因此，我们同意实施本次资产置换方案。
本次交易生效所必需的审批及其他程序：需经本公司董事会、股东大会审议批准通过，兴中实业及兴中矿业履行必要的内部决策程序。
公司履行程序的情况：本公司于2012年12月12日召开董事会审议通过本次资产置换方案。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名 称：中卫市兴中实业有限公司
法定代表人：梁金国
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
住 所：中卫市沙坡头区政通路005号570室
企业性质：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：640500000002210
经营范围：其他纸制品、木制品加工、销售，机械设备、五金交电、其他化工产品（化学危险品除外）销售，机械设备租赁，仓储服务，计算机系统服务
实际控制人：中卫市工业和信息化局
2、与公司的关联关系
兴中实业与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
3、交易对方的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,844,304,563.73 | 1,757,221,630.64 |
| 负债总额 | 633,449,701.71 | 606,348,174.00 |
| 注册资本 | 100,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,121,124,066.75 | 1,121,124,066.75 |
| 未分配利润 | -250,610.11 | -10,269,204.73 |
| 所有者权益总额 | 1,210,854,862.02 | 1,150,873,456.64 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 收入总额 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -10,018,594.62 | -250,610.11 |
| 净利润 | -10,018,594.62 | -250,610.11 |
三、交易标的基本情况
（一）置出资产及评估情况
公司本次拟用于置换的资产为部分流动资产、机器设备及负债，拟置出部分流动资产和机器设备详细情况如下：
本次置出资产价值已经具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2012]第276号《中冶美利纸业股份有限公司拟置换部分资产项目资产评估报告》，根据该资产评估报告，截至评估基准日2012年10月15日，经评估的美利纸业的拟置换部分资产的评估价值为100,795.20万元。报告有效期自2012年10月15日至2013年10月14日。
置出资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 86,824.51 | 87,405.13 | 580.62 | 0.67 |
| 非流动资产 | 12,491.52 | 13,390.07 | 898.55 | 7.19 |
| 其中：可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 12,491.52 | 13,390.07 | 898.55 | 7.19 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 99,316.03 | 100,795.20 | 1,479.17 | 1.49 |
1、流动资产
（1）应收账款
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 备注 |
| 一、应收账款 | 24,365.26 | 23,405.47 | 确认可收回 |
| （一）1年以内 | 9,882.15 | 9,882.15 | 确认可收回 |
| （二）1—2年 | 5,023.79 | 5,023.79 | 确认可收回 |
| （三）2—3年 | 1,652.12 | 1,652.12 | 确认可收回 |
| （四）3—4年 | 3,149.91 | 2,834.91 | 确认可收回 |
| （五）4—5年 | 1,075.86 | 968.28 | 确认可收回 |
| （六）5年以上 | 3,581.43 | 3,044.22 | 确认可收回 |
| 二、其他应收款 | 411.47 | 395.08 | 确认能收回 |
| （一）1年以内 | 87.66 | 87.66 | 确认能收回 |
| （二）1—2年 | 189.31 | 189.31 | 确认能收回 |
| （三）2—3年 | 2.38 | 2.38 | 确认能收回 |
| （四）3—4年 | 68.45 | 61.61 | 确认能收回 |
| （五）4—5年 | 0.05 | 0.04 | 确认能收回 |
| （六）5年以上 | 63.62 | 54.08 | 确认能收回 |
| 三、预付账款 | 28,584.80 | 28,584.80 | 确认可收回 |
| （一）1年以内 | 1,720.17 | 1,720.17 | 确认可收回 |
| （二）1—2年 | 9,253.12 | 9,253.12 | 确认可收回 |
| （三）2—3年 | 7,266.72 | 7,266.72 | 确认可收回 |
| （四）3—4年 | 6,080.92 | 6,080.92 | 确认可收回 |
| （五）4—5年 | 3,551.36 | 3,551.36 | 确认可收回 |
| （六）5年以上 | 712.51 | 712.51 | 确认可收回 |
（2）存货
单位：万元
| 存货种类 | 账面价值 | 评估值 |
| 原材料 | 10,328.26 | 11,561.67 |
| 库存商品 | 23,134.72 | 23,458.11 |
| 合计 | 33,462.98 | 35,019.78 |
2、固定资产
单位：万元
| 固定资产类别 | 账面价值 | |||
| 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | |
| 机器设备 | 27,477.37 | 14,985.85 | - | 12,491.52 |
| 合计 | 27,477.37 | 14,985.85 | - | 12,491.52 |
3、负债
置出资产中包含负债71,067万元。负债明细如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 金额 | 备注 |
| 1 | 中冶纸业集团有限公司 | 11,967 | --- |
| 2 | 中冶纸业集团有限公司 | 3,960 | --- |
| 3 | 中冶纸业集团有限公司 | 2,000 | --- |
| 4 | 中冶纸业集团有限公司 | 2,780 | --- |
| 5 | 中冶纸业集团有限公司 | 300 | --- |
| 6 | 中冶纸业集团有限公司 | 1,600 | --- |
| 7 | 中冶纸业集团有限公司 | 820 | --- |
| 8 | 中冶纸业集团有限公司 | 6,000 | --- |
| 9 | 中冶纸业集团有限公司 | 2,900 | --- |
| 10 | 中冶纸业集团有限公司 | 5,037 | --- |
| 11 | 中冶纸业集团有限公司 | 6,500 | --- |
| 12 | 中冶纸业集团有限公司 | 3,800 | --- |
| 13 | 中冶纸业集团有限公司 | 16,503 | --- |
| 14 | 中冶纸业集团有限公司 | 2,000 | --- |
| 15 | 中冶纸业集团有限公司 | 2,900 | --- |
| 16 | 中冶纸业集团有限公司 | 1,000 | --- |
| 17 | 中冶纸业集团有限公司 | 1,000 | --- |
| 合计 | 71,067 | ||
公司置出资产中应收款项主要为销售业务及职工借款和预付材料款形成的各种应收款项。存货为原材料和产成品。原材料主要为供应本次置出机器设备运转所需要的各种原材料。产成品主要为库存的各规格产品。机器设备主要包括公司根据战略调整需要而出售的纸机及其他辅助设备。置出负债主要为公司控股股东对本公司的借款及部分经营性负债。
4、拟置出资产债权债务转移情况
（1）拟置出资产中涉及债权转移部分公司已向相关债务人发出书面通知。
（2）债务转移情况说明。置出的负债债权人为本公司控股股东中冶纸业集团有限公司，拟将本公司对中冶纸业集团有限公司的负债7.1067亿元转移由兴中实业承担，前述债务转移已获中冶纸业集团有限公司书面同意。
（二）置入资产
1、资产名称
兴中实业持有的兴中矿业100%的股权
2、置入资产基本情况
（1）兴中矿业概况
名 称： 宁夏兴中矿业有限公司
法定代表人：梁金国
注册资本：壹亿元
实收资本：壹亿元
住 所： 中卫市沙坡头区政通路005号
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
营业执照注册号：640500000002357
成立日期：2012年10月12日
营业期限：2012年10月12日至2022年9月19日
经营范围：实业投资活动（向矿业、能源、化工及商业贸易行业投资）；投资项目管理活动；煤矿新技术、新工艺的研发。
（2）出资情况
根据中卫市工业和信息化局出具的《关于设立宁夏兴中矿业有限公司的批复》（卫工信发[2012]223号）文件，兴中实业出资10000万元设立兴中矿业，其中：以货币出资3000万元；以经评估备案的梁水园煤矿的采矿权作价出资，其中，以梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权作价出资7000万元作为注册资本，20200万元进入资本公积，其余计入对兴中实业的负债。
（3）股东及实际控制人情况
兴中矿业的唯一股东为兴中实业。
兴中矿业实际控制人为中卫市工业和信息化局。
（4）财务状况
至2012年10月15日，兴中矿业资产总额为37,763.89万元，负债总额7,563.89万元，净资产总额为30,200万元。前述财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。
（5）资产评估情况
兴中实业持有的兴中矿业100%股权的价值已经具有证券期货从业资格辽宁众华资产评估有限公司以2012年10月15日为基准日进行了评估，评估值为29,927.51万元。
兴中矿业主要资产为梁水园煤矿采矿权，具有矿业权评估资格的北京岳海鑫源矿业咨询有限公司以2012年10月15日为基准日对梁水园煤矿采矿权进行了评估，评估值为34491.40万元。
（6）采矿权等主要无形资产的历史权属情况
兴中矿业主要资产为梁水园煤矿采矿权。
2012年3月13日，宁夏国土资源厅发布了《宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权挂牌出让公告》（宁国土资交告字[2012]043号），明确了梁水园煤矿区采矿权将以招拍挂的方式出让，并设置了竞买人资质条件。
2012年8月7日，兴中实业成为宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权的竞得单位。
2012年8月28日，兴中实业于宁夏回族自治区国土资源厅签署《采矿权出让合同》。
2012年10月12日，兴中实业以取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立了全资子公司兴中矿业。梁水园煤矿采矿权的权属证书（即采矿许可证）将办理至兴中矿业名下，目前相关手续正在办理中。
（7）采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况
宁夏自治区国土资源厅2011年12月13日出具了《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》，“中卫市梁水源煤矿区位于中卫市香山乡，中东部勘查区位于该矿区东半部，范围坐标有16个拐点圈定，开采标高有+1600米至+1200米，矿区面积20.83平方公里。地质工作勘查程度为勘探。该煤矿范围内总资源储量4,895万吨。”
经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的岳海鑫源矿评报字[2012]第115号《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权评估报告》评估，梁水园煤矿采矿权评估价值为34491.40万元，预计可以利用资源储量为4,444.80 万吨，预计可采储量为3208.26万吨，生产规模为60万吨/年，矿井服务年限预计为38.19年。
（8）办理梁水园煤矿采矿权权属证书需履行的程序
办理梁水园煤矿采矿许可证报审材料主要包括：1、采矿权申请登记书；2、采矿权申请人企业法人营业执照或工商营业执照、法定代表人身份证；3、划定矿区范围的批复文件；4、矿山企业占用矿产资源储量登记材料；5、矿产资源开发利用方案及审核意见；6、环保部门的环境影响评价审核意见；7、土地复垦方案（原件，含报告书，报告表和评审表）；8、地质灾害危险性评估报告及备案证明；9、矿山地质环境保护与综合治理方案、矿山环境治理恢复保证金缴存凭证；10、发展改革部门的项目核准批复；11、申请范围拐点坐标、开采权申请范围核查表；12、提交价款“一般缴款通知书”或出让合同；13、价款计算书。
（9）有关费用的缴纳情况
兴中实业系通过挂牌出让方式取得梁水园煤矿采矿权，采矿权价款为25.57亿元。根据兴中实业与宁夏回族自治区国土资源厅签署了《采矿权出让合同》，采矿权价款的支付方式为分期支付，首期支付采矿权价款的20%，计511,400,000元；余款分期支付，2013年支付228,000,000元，2014年至2021年每年内支付227,200,000元。
截至目前，兴中实业已缴纳首期价款5,000万元，尚需缴纳首期价款42,840万元，兴中实业受让的勘探投入正在审核之中，扣除后首期余款将在2013年1月31日之前缴清。兴中实业向本公司出具书面承诺，保证在2013年1月31日前按照其与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，兴中实业以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产（详见附件兴中实业质押资产清单） 和本次资产置换本公司置出的固定资产及存货作为质押担保，确保梁水园煤矿采矿权价款缴纳义务的履行。兴中实业承诺前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。
四、资产置换补充协议的主要内容
由于梁水园煤矿采矿权取得方式的改变，本公司与兴中实业就《资产置换协议》签订补充协议，主要内容如下：
1、以本公司部分经营性资产及负债与兴中实业合法持有的宁夏兴中矿业有限公司100%的股权进行置换。
2、置出资产和置入资产的作价依据均以经具有资质的资产评估师评估并经有权部门备案的评估值为参考，置出资产和置入资产的评估基准日为2012年10月15日。
3、期间损益：自基准日至置出资产的交割日，置出资产所产生的收益及损失均由甲方享有和承担。自基准日至置入资产的交割日，置入资产所产生的收益由甲方享有，置入资产所产生的亏损由乙方承担。自置入资产的交割日至资产置换完成日，置入资产所产生的收益及损失均由甲方享有和承担。
4、因签订和履行本补充协议而发生的法定税款，双方按照国家有关法律、法规的规定各自承担。
5、生效条件：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；分别经本公司董事会、股东大会以及兴中实业、兴中矿业的有权决策机构审议通过。
6、本次资产置换不改变兴中实业按照《采矿权出让合同》的约定分期缴付梁水园煤矿采矿权价款的义务，梁水园煤矿采矿权价款仍由兴中实业独自全部承担，与本公司及兴中矿业无关。
7、兴中实业的相关承诺如下：
（1）兴中实业保证在2013年1月31日前按照其与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，兴中实业以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产（详见附件兴中实业质押资产清单） 和本次资产置换本公司置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保其在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。
（2）兴中实业保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。
（3）兴中实业保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。
（4）无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，兴中实业保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5000万元。
（5）若兴中实业违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，兴中实业将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若兴中实业无法实现下述承诺或保证任何一项的，兴中实业以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；兴中实业未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元；梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。
五、涉及资产置换的其他安排
1、置出资产相关人员与本公司解除劳动关系，同时与兴中实业签署劳动合同。置入资产相关人员与兴中实业解除劳动关系，同时与兴中矿业签署劳动合同。
2、本次交易完成后，不会产生新的关联交易。
3、本次交易完成后，不会产生同业竞争。
4、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够做到完全分开。
5、本次交易为了充分保护中小股东的利益，兴中实业和公司控股股东中冶纸业集团有限公司分别出具了承诺，切实保护上市公司及中小股东的利益。
兴中实业承诺如下：1）本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称“梁水园煤矿采矿权”），不存在任何权属纠纷。2）兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立的全资子公司，该公司的注册资本为10000万元人民币，由本公司以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资，其中货币出资3000万元人民币，梁水园煤矿采矿权作价7000万元计入注册资本，20200万元计入资本公积，余额计入兴中矿业对本公司的负债。本公司作为兴中矿业的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履行了必要的内部及外部审批程序，设立程序合法合规，不存在任何可能被终止的情形。3）本公司保证在2013年1月31日前按照本公司与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，本公司以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换美利纸业置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保本公司在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。4）本公司保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。5）本公司保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。6）无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，本公司保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5000万元。7）若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，本公司将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若本公司无法实现下述承诺或保证任何一项的，本公司以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：（1）本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；（2）兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；（3）本公司未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（4）梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。
中冶纸业集团有限公司承诺如下：本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。
六、资产置换的目的和对公司的影响
本公司2010年亏损1.18亿元，2011年亏损1.90亿元，2012年1-9月份亏损8,393万元。公司亏损的主要原因是由于市场环境的变化，经营遇到困难，公司在经营过程中形成了部分低效资产，债务负担沉重。兴中实业用其持有的兴中矿业100%股权和本公司经营过程中的低效资产及负债进行置换，本次资产置换有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，增强公司盈力能力，改善公司财务状况。
本次资产置换对公司本年度及以后年度的财务状况将起到积极的影响。
七、本次交易主要风险因素
本次交易预计可能会发生下列风险，但下列风险不能确定会发生。
（一）矿产资源勘查失败风险
梁水园煤矿资源勘查已经结束，并经宁夏自治区国土资源厅于2009 年1 月6 日以宁国土资储备字[2009]02号文予以备案，矿产资源勘查失败的风险较低。
（二）无法获取采矿许可证的行政审批风险
2012年10月12日，兴中实业用梁水园煤矿采矿权出资成立了兴中矿业，拟将梁水园煤矿采矿许可证直接办理至兴中矿业名下，但办理采矿许可证仍然存在一定的行政审批风险。
（三）无法获取相关配套生产经营所需证照的行政审批风险
目前梁水园煤矿的采矿许可证尚未办理，相关的配套生产经营所需证照仍需要各有权行政机关的审批，梁水园煤矿的相关的配套生产经营所需证照的行政审批仍然存在一定的风险。
（四）工程建设资金前期投入较大的风险
梁水园煤矿开始建设后，需要投入较大金额的工程建设资金，存在公司不能及时筹集较大金额资金进行建设的风险。
（五）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
梁水园煤矿位于中卫市香山乡，自然条件比较艰苦，目前经勘探梁水园煤矿具备开采能力，并且煤炭开采技术比较成熟。但本公司从未进行过煤炭开发，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
（六）安全生产的风险
本公司没有进行过煤炭开采，虽然公司一直重视安全生产，但煤炭行业有特殊的安全生产要求，本次置换完成后，公司将存在新的安全生产风险。
（七）产业结构调整、少数客户依赖、煤矿产品销售价格波动的风险
本次交易完成后，公司生产经营将在纸业生产的同时增加煤炭开采销售，公司将跨业经营，存在相应的经营风险。本公司开采的煤炭可由本公司自用，并也可能会集中对大客户进行销售，可能会形成对少数客户的依赖。
本次交易完成后，待条件具备后，公司将进行煤炭开采销售，煤炭价格有季节性波动特点，会对公司的经营造成不利的影响。
（八）税收政策变化风险
本次交易完成后，公司将进入煤炭开采销售行业，国家税收政策的调整（如资源税、出口退税调整等）将会对公司的经营带来一定的影响。
（九）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
在本次交易之前，公司未从事煤炭开采业务，煤炭开采方面的专业人员储备不足，但公司仍会加大相应人员的招聘力度，以确保梁水园煤矿正常运转。公司存在相关专业经营管理专业人员缺乏的风险。
（十）兴中实业尚需按照出让合同的约定分期缴纳梁水园煤矿采矿权出让价款。可能会出现无法按期足额支付出让价款的风险。
八、相关中介机构意见
（一）本次交易聘请了华融证券股份有限公司作为财务顾问，该财务顾问认为：
1、本次交易有利于上市公司开拓新的业务领域，有利于上市公司今后的发展。
2、本次交易符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等证券法规的相关规定，梁水园煤矿采矿权通过本次交易置入上市公司，符合法律法规的规定，对本次交易不构成障碍。
3、本次交易置入资产及置出资产均按照有资格评估机构评估结果确定，定价合理公允。
4、本次交易已经交易对方有权机构批准，上市公司于2012年12月12日召开董事会审议，本次交易尚须美利纸业股东大会审议通过后才能实施，本次交易程序合法。梁水园煤矿采矿权置入上市公司程序合法。
5、兴中实业对本次交易已做充分承诺，上市公司控股股东也作了连带责任的承诺保证，本次交易充分保护了上市公司及中小股东的利益，无论本次交易是否实施，上市公司的利益均得到保障。
（二）本次资产置换聘请了北京市中银（深圳）律师事务所作为本次资产置换的法律顾问，该法律顾问认为：
1、本次资产置换的交易双方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次资产置换所涉的置出资产系美利纸业合法拥有，不存在任何权属纠纷。置出资产所涉的债务转移已经取得了债权人的同意。本次资产置换所涉的置入资产系兴中实业合法拥有，不存在任何权属纠纷。
3、本次资产置换所涉的置出资产及置入资产的作价依据均以经具有资质的资产评估机构评估并经有权部门备案的评估值为参，作价依据明确，合法合规。
4、兴中实业对兴中矿业的出资、设立合法合规，对本次资产置换不构成法律障碍。兴中矿业的设立存在还未取得梁水园煤矿采矿许可证的事项，但兴中实业已经出具相关承诺保证兴中矿业在2013年9月12日前取得梁水园煤矿的采矿许可证并对其承诺承担法律责任，上述事项对本次资产置换不构成实质性障碍。
5、兴中实业合法持有兴中矿业的股权，该股权不存在任何权属纠纷，兴中实业转让其持有的兴中矿业股权不存在任何法律和合同障碍。
6、截至本法律意见书出具之日，兴中矿业尚未取得梁水园煤矿采矿权的权属证书（即采矿许可证）。待兴中实业按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》缴纳首期采矿权价款后，兴中矿业取得梁水园煤矿的采矿许可证不存在法律障碍，也不存在违反《宁夏回族自治区采矿权出让合同》情形的合同障碍。
7、宁夏回族自治区国土资源厅有权依据国土资源部《关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资[2005]200号）颁发梁水园煤矿的采矿许可证。
8、本次资产置换涉及煤炭行业准入及需要取得煤炭行业的相关资质，截至本法律意见书出具之日，兴中矿业尚不完全具备从事煤炭开采、销售的业务资质。兴中矿业作为独立企业法人，在完成本次资产置换后，按照煤炭行业相关主管部门的要求办理相关业务资质，不存在任何法律障碍。
9、《资产置换补充协议》的内容没有违法《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，协议内容合法有效。《资产置换补充协议》尚需美利纸业股东大会审议通过后生效。
10、本次资产置换所涉的资产已委托具有相应资质的评估机构评估。该等评估报告已经取得国有资产监督管理部门的备案文件。截至本法律意见书出具之日，该等评估报告均在有效期内。
11、本次资产置换除尚需经美利纸业股东大会审议通过外，已经履行了必要的法律程序。
12、兴中实业就本次资产置换所做的承诺不存在违反法律法规的情形，真实、合法、有效。中冶纸业集团有限公司就本次资产置换所做的承诺系对本次资产置换兴中实业所做承诺的补充保证，该承诺不存在违法任何法律法规的情形，真实、合法、有效。该补充保证具有一般保证责任性质。兴中实业在其作出的承诺函中提供的资产质押不存在任何法律障碍且兴中实业已承诺在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。兴中实业和中冶纸业集团有限公司均具有独立法人资格，可以独立对外承担担保责任，其各自就本次资产置换所做的承诺具有可行性。
13、本次资产置换的交易双方均为完全民事行为能力人，交易双方意思表示真实，不存在违反法律或者社会公共利益的情形。本次资产置换合法合规，不存在法律及合同障碍；梁水园煤矿采矿权通过本次资产置换置入上市公司符合相关法律法规的规定，不存在法律及合同障碍。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事对本次交易发表的独立意见
3、宁夏回族自治区采矿权出让合同
4、资产置换补充协议
5、法律意见书
6、财务顾问报告
7、中冶纸业集团有限公司关于中冶美利纸业股份有限公司资产置换有关事宜的承诺函
8、中卫市兴中实业有限公司关于资产置换有关事宜的承诺函
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二○一二年十二月十五日
附件：兴中实业质押资产清单
| 序号 | 名称及规 格型号 | 账面价值 | 备注 | ||
| 数量（吨） | 单价（元） | 金额（元） | |||
| 1 | 化机针叶浆 | 10,587.92 | 4,200 | 44,469,264.00 | |
| 2 | 机械阔叶浆 | 1,575.70 | 4,700 | 7,405,790.00 | |
| 3 | 竹浆 | 4,925.59 | 4,750 | 23,396,552.50 | |
| 4 | 化学阔叶浆 | 12,045.99 | 5,100 | 61,434,549.00 | |
| 5 | 化学针叶浆 | 36,253.68 | 5,800 | 210,271,344.00 | |
| 6 | 木材 | 61,575.65 | 700 | 43,102,955.00 | |
| 合计 | 390,080,454.50 | ||||
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-087号
中冶美利纸业股份有限公司
2012年第六次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年12月30日（星期日）上午10：00
2、召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2012年12月21日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司进行资产置换交易的议案。
2、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署资产置换补充协议的议案。
3、关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换相关事宜的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭证、本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2012年12月29日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2012年12月29日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
邮政编码：755000
联 系 人：史君丽
联系电话：0955—7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司
二0一二年十二月十五日
七、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：
1、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司进行资产置换交易的议案。
2、关于中冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司签署资产置换补充协议的议案。
3、关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换相关事宜的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-088
中冶美利纸业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
1、证券名称：*ST美利
2、证券代码：000815
3、股票交易异常情形
本公司股票交易价格于2012年3月5日及6日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值超过20％。
二、公司关注并核实的相关情况
公司2011年12月20日发布了《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》，其后《每日经济新闻》、《证券日报》等相关媒体就公司资产置换事宜的部分事项提出异议。公司经核实，现对相关事项说明如下：
1、本公司2011年12月20日发布的《北京市中银律师事务所关于公司资产置换所涉矿业权投资的法律意见书》中已披露兴中实业成立日期为2011年12月14日。
经询问兴中实业并回复，其成立当天即存在的3190万元负债的原因系该公司当时考虑到无法确定该采矿权具体出让方式，根据该公司设立目的，为了便于本次资产置换业务的顺利开展，与相关方就梁水园煤矿勘探开发利用方案成果进行协商，承接相关方梁水园煤矿开发利用方案设计费、勘探费用、道路建设费等费用3190万元，形成了相应负债3190万元。
2、本公司2010年亏损1.18亿元，2011年亏损1.90亿元，2012年1-9月份亏损8,393万元。公司亏损的主要原因是由于市场环境的变化，经营遇到困难，公司在经营过程中形成了部分低效资产。中卫市政府为了发展当地经济，扶持公司发展，决定由中卫市工业和信息化局投资的中卫市兴中实业有限公司和本公司进行资产置换。
由于公司已连续两年亏损，没有足额的现金，亏损导致银行新增贷款受阻，因此无能力直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。
2012年8月7日，兴中实业成为宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权的竞得单位，兴中实业已履行签订《成交通知书》、《成交确认书》、《采矿权出让合同》等程序。2012年10月12日，兴中实业以取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立了全资子公司兴中矿业。梁水园煤矿采矿许可证将办理至兴中矿业名下，目前相关手续正在办理中。关于本次资产置换的必要性，本公司已在本次资产置换的相关公告中进行了公告，本次资产置换不存在利益输送的情形，具体内容详见本公司2012年12月15日发布的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》。
3、兴中实业作为中卫市工业和信息化局投资的独立法人实体，该公司经自治区国资委批准设立,中卫市人民政府为其实际控制人。另据本公司按照媒体质疑询问兴中实业并回复，该公司注册资本已于2012年3月14日增资至1亿元人民币。因此，目前没有证据证明兴中实业不具备3.4亿元现金对价的支付能力。
根据兴中实业提供的财务报表，该公司目前的财务状况如下：
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 1,844,304,563.73 | 1,757,221,630.64 |
| 负债总额 | 633,449,701.71 | 606,348,174.00 |
| 所有者权益总额 | 1,210,854,862.02 | 1,150,873,456.64 |
兴中实业获得梁水园煤矿采矿权系通过挂牌竞拍方式取得，价款为25.57亿元，且已与宁夏回族自治区国土资源厅签署了《采矿权出让合同》。按照合同约定，采矿权价款的支付方式为分期支付，首期支付采矿权价款的20%，计511,400,000元；余款分期支付，2013年支付228,000,000元，2014年至2021年每年内支付227,200,000元。
截至目前，兴中实业已缴纳首期价款5,000万元，尚需缴纳首期价款42,840万元，兴中实业受让的勘探投入正在审核之中，扣除后首期余款将在2013年1月31日之前缴清。兴中实业向本公司出具书面承诺，保证在本次资产置换自公司股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，兴中实业以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换公司置出的固定资产及存货质押给公司，以确保在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业办理质押登记手续。
本次交易尚存在一定的不确定性。公司已在2011年12月20日发布的《资产置换公告》及2012年12月15日发布的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》以及相关事项进展公告中多次进行了风险提示说明。
4、经询问中卫市政府相关部门，未明确答复是否下发过（卫政函【2011】27号）《中卫市人民政府关于设置中卫市梁水园煤矿区中东部采矿权“招拍挂”准入条件的复函》。截止目前本公司始终未收到该函件，并不知情。
2012年3月13日，宁夏国土资源厅发布了《宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权挂牌出让公告》（宁国土资交告字[2012]043号），明确梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权将以挂牌的方式出让，并设置了竞买人资质条件。根据出让公告的规定，美利纸业与兴中实业均符合招拍挂的准入要求。
2012年8月7日，兴中实业成为宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权的竞得单位。
5、根据宁夏回族自治区国土资源厅2011年12月13日出具的《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》：梁水园煤矿区地质工作勘查程度为勘探，该矿区范围内总资源储量4895万吨。该矿区范围内的资源储量已经宁夏回族自治区国土资源厅《关于<宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（宁国土资源备字[2009]02号）予以备案确认，勘探数据不存在不合法之说。
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》、《关于进一步加强煤炭资源勘查开采管理的通知》等相关法律法规的规定，宁夏回族自治区国土资源厅是梁水园煤矿储量评审备案的主管机关，经其备案的储量数据合法有效。
评估师出具的评估报告中已经披露了其技术经济参数依据为《关于<宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》(宁国土资储备字[2009]02号)，因此其评估报告合法有效。
6、2012年10月12日，兴中实业以取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立了全资子公司兴中矿业。
2012年12月12日，兴中实业与本公司签署了《补充协议》，拟换入兴中矿业100%的股权，因此本次交易标的调整为兴中矿业100%股权。具体内容详见本公司2012年12月15日发布的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》。
7、本公司已对本次交易涉及的置入、置出资产以2012年10月15日为基准日进行了评估。具体内容详见本公司2012年12月15日发布的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》。
8、根据中卫市人民政府办公室《关于调整中卫市国有资产监督管理委员会组成人员的通知》（卫政办发〔2011〕260号）并经询问兴中实业，中卫市国有资产监督管理委员会的组成人员由中卫市人民政府及各主要部门的领导组成，并非一个常设机构。市人民政府授权由市工业和信息化局履行国有资产监督管理的主要职能。
兴中实业已经宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以宁国资发[2011]150号《关于设立国有独资公司有关事宜的批复》批准设立，并经主管工商部门依法登记注册。设立程序不违反当前法律法规的规定。该公司作为一个有效存续的法人主体，可以承担相应的民事责任，对本次交易不构成实质性障碍。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
2011年12月16日，公司与兴中实业签署了《资产置换协议》，公司拟将部分经营性资产、负债与兴中实业拟拥有的梁水园煤矿采矿权进行置换。由于兴中实业以梁水园煤矿采矿权出资设立了兴中矿业，经与兴中实业协商，兴中实业同意以其持有的兴中矿业100%的股权与公司的部分经营性资产及负债进行置换。因此，需要对前期协商确定的资产置换方案进行调整，具体调整如下：公司以部分经营性资产及负债与兴中实业持有的兴中矿业100%股权进行置换。
除此之外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
针对公司正在实施的资产置换事宜，特提示如下：
1、矿产资源勘查失败风险
梁水园煤矿资源勘查已经结束，并经宁夏自治区国土资源厅于2009 年1 月6 日以宁国土资储备字[2009]02号文予以备案，矿产资源勘查失败的风险较低。
2、无法获取采矿许可证的行政审批风险
2012年10月12日，兴中实业用梁水园煤矿采矿权出资成立了兴中矿业，拟将梁水园煤矿采矿许可证直接办理至兴中矿业名下，但办理采矿许可证仍然存在一定的行政审批风险。
3、无法获取相关配套生产经营所需证照的行政审批风险
目前梁水园煤矿的采矿许可证尚未办理，相关的配套生产经营所需证照仍需要各有权行政机关的审批，梁水园煤矿的相关的配套生产经营所需证照的行政审批仍然存在一定的风险。
4、工程建设资金前期投入较大的风险
梁水园煤矿开始建设后，需要投入较大金额的工程建设资金，存在公司不能及时筹集较大金额资金进行建设的风险。
5、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
梁水园煤矿位于中卫市香山乡，自然条件比较艰苦，目前经勘探梁水园煤矿具备开采能力，并且煤炭开采技术比较成熟。但本公司从未进行过煤炭开发，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
6、安全生产的风险
本公司没有进行过煤炭开采，虽然公司一直重视安全生产，但煤炭行业有特殊的安全生产要求，本次置换完成后，公司将存在新的安全生产风险。
7、产业结构调整、少数客户依赖、煤矿产品销售价格波动的风险
本次交易完成后，公司生产经营将在纸业生产的同时增加煤炭开采销售，公司将跨业经营，存在相应的经营风险。本公司开采的煤炭可由本公司自用，并也可能会集中对大客户进行销售，可能会形成对少数客户的依赖。
本次交易完成后，待条件具备后，公司将进行煤炭开采销售，煤炭价格有季节性波动特点，会对公司的经营造成不利的影响。
8、税收政策变化风险
本次交易完成后，公司将进入煤炭开采销售行业，国家税收政策的调整（如资源税、出口退税调整等）将会对公司的经营带来一定的影响。
9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
在本次交易之前，公司未从事煤炭开采业务，煤炭开采方面的专业人员储备不足，但公司仍会加大相应人员的招聘力度，以确保梁水园煤矿正常运转。公司存在相关专业经营管理专业人员缺乏的风险。
10、兴中实业尚需按照出让合同的约定分期缴纳梁水园煤矿采矿权出让价款。可能会出现无法按期足额支付出让价款的风险。
11、本公司2010年亏损1.18亿元，2011年亏损1.90亿元，2012年1-9月份亏损8,393万元。公司2012年度业绩暂时无法预计，公司将待相关情况明确后披露《2012年年度业绩预告公告》。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，若公司2012年亏损，公司股票交易将被实行暂停上市处理。
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年12月15日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—089号
中冶美利纸业股份有限公司
关于公司获得企业发展补助资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2012年12月10日，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中卫市财政局《关于下达中冶美利纸业股份有限公司企业发展补助资金的通知》（卫财发[2012]559号），为了提高资源综合利用，达到节能减排的目的，下达公司节能减排专项资金4040万元，该项资金主要用于碱回收系统、白水回收系统、废水综合处理系统、林基地输水灌溉氧化塘深度废水处理设施及烟气除尘净化系统的运行补助。
2012年12月13日，公司已收到该项补助资金4040万元。公司将严格按照国家有关规定使用该项补助资金，并按照《企业会计准则第16号政府补助》相关规定计入营业外收入。预计该项政府补助资金将对公司2012年度利润产生积极影响。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一二年十二月十四日