股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－046

万向钱潮股份有限公司关于

变更部分募集资金用途暨收购

万向集团公司持有的江苏森威

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2012年12月10日本公司与万向集团公司在杭州签署了《股权转让协议书》，本公司以现金方式收购万向集团公司持有的江苏森威精锻有限公司(下称“江苏森威”)66.69%的股权，交易金额为18,830.38万元。

2、万向集团公司持有本公司51.53%的股权，系公司控股股东，本次股权收购构成了关联交易。

3、2012年12月11日，公司召开第六届董事会2012年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的议案》，关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避表决，独立董事骆家駹、李磊、王晶晶、非关联董事于建财一致同意该项议案。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后生效，无需获得政府有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、交易对方基本情况

本次收购股权的交易对方为万向集团公司，其基本情况如下：

注册地址：浙江省杭州市萧山区

注册资本：45,000万元

法定代表人：鲁冠球

经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***

经营情况：截止2011年12月31日，万向集团公司审计后的账面总资产5,414,229.30万元，负债总额为3,664,702.67万元，净资产为1,749,526.63万元；2011年万向集团公司实现营业收入8,287,560.34万元，净利润366,692.85万元。

截止2012年10月31日，万向集团公司的账面总资产5,980,771.51万元，负债总额为2,257,286.12万元，净资产为1,787,852.08万元；2012年1-10月份万向集团公司实现营业收入7,990,271.86万元，净利润121,840.72万元。

三、交易标的公司基本情况

1、基本情况

本次交易的标的公司是江苏森威，其基本情况如下：

注册地址：江苏省大丰市经济技术开发区南翔西路299号

注册资本：18,800万元

经营范围：汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及相关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务。

2、历史沿革及股权变动情况

江苏森威是2006年4月，由通联创业投资股份有限公司、江苏森威集团有限责任公司、戴敬民、孙建权、徐祥龙共同出资设立，设立时注册资本6200万元，其中设立时通联创业投资股份有限公司股权比例为51.61%。

2008年3月，通联创业投资股份有限公司将其持有的江苏森威51.61%股权转让给万向集团公司，同年4月，江苏森威各股东对该公司进行增资，增资按照各股东实际出资金额的总金额增加公司注册资本，增资完成后江苏森威的注册资本变更到8800万元，万向集团公司占该公司股权比例增加到53.69%。

2011年4月，江苏森威各股东一致同意对该公司进行增资，增资按照各股东实际出资金额的总金额增加公司注册资本，即若则算成股份计算相当于按股1元的价格对公司进行增资。增资完成后该公司注册资金增加到188000万元，增资完成后万向集团占该公司的股权比例为66.69%。本次公司收购股权的价格则算成每股为1.50元，收购价格比增资价格相对增资50%。由于本次增资江苏森威未引入新股东，所以其未经评估来进行增资，根据其股东会决议按1元每股价格进行增资，所有增资金额全部增加注册资本。

本次公司股权收购按照公允原则，公司聘请了评估机构进行评估，收购价格按照评估价值对应股权的价值进行收购，所以本次公司收购价格较江苏森威其原股东2011年4月份增资的价格要高。

3、生产经营具体情况

主营业务：主营业务为汽车和工程机械精密冷、温锻件生产与销售。现年产各类精密锻件5万吨，具有精密锻件自主研发能力。

主要客户：大众汽车自动变速（大连）有限公司、一汽大众公司，神龙汽车公司，上海纳铁福传动轴有限公司，NEXTEER公司、丹麦丹佛斯、博世、麦格纳、博格华纳等一流制造商。

主要产品：汽车等速万向节系列精锻件、汽车变速箱轴类冷锻件、汽车变速箱齿轮类冷精锻件、工程机械精密锻件等等。

4、主要股东及各自持股比例、股权结构表

江苏森威股东为万向集团公司、江苏森威集团有限责任公司及戴敬民等三位自然人，其中万向集团公司持有该公司66.69%的股权。具体该公司股权结构情况如下：

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5、原股东放弃优先购买权情况

公司现拟变更部分募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权，江苏森威集团有限责任公司及戴敬民等三位自然人原股东放弃了优先购买权。

6、江苏森威审计情况

公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏森威2012年1-10月份进行了审计，并出具了天健审〔2012〕5735号审计报告书，经审计，该公司经营及财务情况如下：

截止2011年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 49,185.35万元，负债总额为26,648.93万元，净资产为22,536.42万元；2011年该公司实现营业收入35,822.67万元，净利润2,763.20万元。

截止2012年10月31日，该公司审计后的账面总资产为56,288.95 万元，负债总额为36,067.68万元，净资产为20,221.26万元；2012年1-10月该公司实现营业收入32,589.36万元，净利润2,362.76万元。

7、评估情况

以2012年10月31日为资产评估基准日，经具有执行证券期货从业资格的开元资产评估有限公司评估并出具开元（京）评报字【2012】第144号评估报告书。具体评估结果如下：

（1）采用收益法评估的评估结果

江苏森威的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为32,326.13万元，较基准日报表股东全部权益20,221.26万元评估增值12,104.87万元，增值率59.86%。

（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

江苏森威的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为28,235.69万元，较基准日报表股东全部权益20,221.26万元，评估增值8,014.43万元，增值率39.63%，评估结果汇总如下：

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本次资产基础法（成本法）评估中主要资产增资情况的评估方法说明：

1、房屋建筑物类固定资产

对于房地合一的商品住宅，估价人员在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行调查后，估价人员认为目前估价对象邻近区域内或同一供需圈内的类似房地产的交易比较活跃，有条件获取足够的买卖成交实例，故此次采用市场比较法进行评估。

评估范围：

本次评估范围为：被评估单位截至评估基准日拥有的房屋建筑物15项，总建筑面积31,741.99平方米，构筑物27项；其账面原值为43,516,167.32元，其账面净值为38,887,565.21元。

评估对象概况：

本次委估的房屋建筑物共计15项，总建筑面积31,741.99平方米，2项位于江苏大丰经济开发区大中市区上海花园住宅小区内（评估明细表第5、6项），系职工宿舍房，建成于2008年。其余13项位于江苏大丰经济开发区江苏森威精锻有限公司厂区内，主要为主厂房、食堂及配电所等工业生产用房，建成于2007-2010年间；截止至评估基准日，委估的房屋建筑物中有4项房屋已取得房屋所有权证（证载建筑面积共计27,793.81平方米），其余11项未办理房屋所有权证（申报建筑面积共计3,948.18平方米）。所有房屋维护状况良好，至评估基准日均处于正常使用状态。

委估的构筑物共计27项，主要为管道、水池、大棚等工业附属设施，除1项围墙位于江苏泰州高港区刁铺镇刁泗路北侧宗地内外，其余均位于江苏大丰经济开发区江苏森威精锻有限公司厂区内，至评估基准日均处于正常使用状态。

评估结果：

金额单位：人民币元

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（2）设备类固定资产

所有设备类固定资产均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：评估净值＝评估原值×成新率

评估范围

江苏森威精锻有限公司此次申报评估的设备共计825台/套（其中机器设备620台/套，车辆3辆、电子设备202台/套）。其账面原值为235,478,943.57元（其中机器设备帐面原值232,737,207.99元，车辆的帐面原值1,105,444.00元、电子设备的帐面原值1,636,291.58元），其帐面净值为175,322,153.87元（其中机器设备帐面净值173,814,899.99元，车辆的帐面净值657,861.38元、电子设备的帐面净值849,392.50元）。机器设备及电子设备基本安置在江苏森威精锻有限公司办公室及厂房内。

资产状况

委估机器设备主要机器设备主要由压缩机、数控车床、搅拌机、空压机、挤压液压机2000T压力机（日本）等组成，大部分设备的使用时间是2006年到2012年；电子设备主要由电脑、空调、打印机等组成；车辆主要有别克、奥迪等。被评估企业的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好，有部分设备处于闲置状态。

评估结果：

金额单位：人民币元

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（3）无形资产

A、土地使用权类无形资产

委估宗地所在区域具有较完整的基准地价及修正体系，故本次评估采用基准地价系数修正法，并以基准地价系数修正法评估计算出的宗地地价为最终评估结果。

基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价格。其基本公式为：

Pi=P×（1±k）×S1×S2×S3×S4

其中：

Pi为待估宗地地价

P为待估宗地对应的基准地价

k为待估宗地所有综合影响因素总修正值

S1为年期修正系数

S2为容积率修正系数

S3为期日修正系数

S4为开发程度修正系数

B、其他无形资产

评估范围

本次委估的土地使用权共2宗，证载土地使用权面积共计250,494.40m2。

估价对象描述

本次评估的估价对象为江苏森威精锻有限公司拥有并申报评估的土地，共2宗，均已取得国有土地使用权证，证载土地使用权面积共计250,494.40m2，账面价值33,375,748.84元。

估价方法

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地勘察之后，根据评估目的、评估对象土地特点和实际状况，考虑选取评估方法：

①委估宗地同区域工业用地近期交易案例较少，因此本次评估不采用市场比较法；

②委估宗地为工业用地，不适宜用假设开发法，因此本次评估不采用假设开发法；

③委估宗地为工业用地，无出租收益，因此本次评估不采用收益还原法；

④委估宗地所在区域土地基本为工业用地，近几年未进行相关土地征地补偿，因此本次评估不采用成本逼近法；

⑤委估宗地所在区域具有较完整的基准地价及修正体系，故本次评估采用基准地价系数修正法，并以基准地价系数修正法评估计算出的宗地地价为最终评估结果。

基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价水平，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价格。其基本公式为：

Pi=P×（1±k）×S1×S2×S3×S4

其中：

Pi为待估宗地地价

P为待估宗地对应的基准地价

k为待估宗地所有综合影响因素总修正值

S1为年期修正系数

S2为容积率修正系数

S3为期日修正系数

S4为开发程度修正系数

⑶评估过程(以江苏省大丰经济开发区南翔西路299号宗地为例说明评估过程)

①本次评估采用的基准地价依据是大丰市2010年基准地价标准。

②委估宗地位于江苏省大丰经济开发区南翔西路299号（评估明细表序号1），证载用途为工业用地。根据大丰市2010年基准地价价格标准，查得委估宗地属三级土地工业用地，其基准地价为160元/平方米。

③各修正因素的求取。

A、区域因素修正

区域因素修正系数求取过程详见下表：

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B、个别因素修正

a 出让年期修正

委估宗地的证载使用权类型为出让地，用途为工业用地（工业用地的法定最高使用年限为50年），土地使用终止日期为2054年12月30日，剩余使用年限为42.17 年，故：

S1=[1-1/（1+7.00%）42.17 ]/ [1-1/（1+7.00%）50 ]≈0.9754

b 容积率修正

该宗地为工业用地，不需要进行容积率修正。

c 评估期日修正

大丰市2010年基准地价标准以2010年10月1日为基准日，本次评估基准日为2012年10月31日，时间间隔近2年，需要修正。

S3=160/145≈1.1034

d 开发程度修正

大丰市2010年基准地价标准三级工业用地开发程度为五通一平，委估宗地开发程度为六通一平，需要修正。综合考虑修正系数S4为1.20。

⑷修正后的基准地价

修正后的工业用地单位地价

＝P×（1±k）×S1×S2×S3×S4

＝160×(1＋4.15%)×0.9754×1.00×1.1034×1.20≈215元/平方米（取整）

委估宗地总价=116,503.00×215 ≈25,050,000 元（取整）

确定估价结果

根据本次评估的目的，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，并以基准地价系数修正法评估计算出的宗地地价为最终评估结果。评估结果汇总如下：

金额单位：人民币元

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B、本次被评估企业申报的其他无形资产为ERP管理系统、CAD软件、UGNX高速铣用软件、金盾安全管理软件及汉金锻造模具设计软件等，本次评估将账面值作为评估值，即为836,586.63元。

以上江苏森威各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

①债权类应收及预付款项：企业按账龄分析法计提的坏账准备评估为零导致增值；

②存货：产成品和发出商品本次评估采用的是市场法，即首先估算产成品的可接受市场价格，然后以市场价格减去销售费用和相关税费后的数据为基础估算其评估值以及存货跌价准备评估为零，导致存货评估增值。

③固定资产：

a.设备类评估增值主要是被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。

b.房屋建筑物、构筑物类评估增值是由于评估基准日的钢材、水泥等建材价格以及人工工资较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，使得房屋建筑物建造成本上升。

④无形资产－本次评估中土地使用权评估增值是因企业因享受大丰开发区招商引资优惠，大丰土地取得成本较低（15元/平方米），而目前土地市场价格为215元/平方米，导致评估增值。

⑤在建工程评估减值原因系根据在建工程合理工期计算的资金成本低于企业计算的资金成本账面数而导致的减值。

⑥长期待摊费用减值原因主要是由于厂房外墙粉刷费用已在房屋建筑物评估中考虑，本次评估为零。

⑦递延所得税资产减值原因系因账龄分析法计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为零。

（3）最终评估结论

经对江苏森威各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小。考虑评估方法的适用前提和评估结果更客观、可靠、合理的角度，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即江苏森威于评估基准日的市场价值的最终评估结论为28,235.69万元。

8、董事会及独立董事关于资产评估独立性、公允性及合理性的讨论与分析

①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见

本次对江苏森威进行评估的评估机构为开元资产评估有限公司，具有执行证券、期货从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司及其关联方、江苏森威股东及其关联方，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了江苏森威于评估基准日的市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。

③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见

本次评估目的是本公司以现金方式收购万向集团公司持有的江苏森威66.69%的股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见

综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

9、其他

（1）经公司及江苏森威公司核查，截止本公告披露日，该公司不存在以下情形：

①该公司近三年除本次资产评估外，不存在资产评估的情形；

②）该公司各股东不存在占用公司资金的情形，也不存在公司为股东担保的情形。

（2）截止本公告披露日本公司与万向集团及其关联方之间的关联交易类型及金额如下：

①采购货物：本公司及下属子公司向江苏森威采购锻件毛坯金额为8,156.51万元。

②销售商品：本公司及下属子公司向江苏森威销售钢材等金额为11,005.42万元；向万向进出口公司销售产品金额为5,060.66万元；向万向美国公司销售产品金额为22,330.74万元

③金融服务：截止2012年12月13日，本公司及下属子公司在关联方万向财务有限公司存款余额为97,513.67万元。

四、交易的定价政策及依据

本次拟收购万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权，以2012年10月31日为资产审计及评估基准日，经开元资产评估有限公司评估并出具开元（京）评报字【2012】第144号评估报告书，该公司评估后的净资产为28,235.69万元，万向集团公司持有的该公司对应的股权价值为18,830.38万元。经双方协商，最终确定该等股权交易价格为18,830.38万元。

五、交易协议基本内容

1、万向集团公司将其持有的江苏森威66.69%股权全部转让给万向钱潮，万向钱潮同意接受,交易日双方约定万向钱潮股东大会批准之日。

2、双方同意以2012年10月31日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字（2012）第 144号资产评估报告中净资产评估值为基础，经协商转让价格为18830.38万元，由万向钱潮收购万向集团公司在江苏森威的全部66.69%的股权(评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由万向集团公司享有)。

3、支付方式

本次股权收购采取现金一次性支付方式，即万向钱潮就本次股权受让事宜经股东大会批准生效并办理股权工商登记过户后10日内，万向钱潮以现金方式向万向集团公司支付本次股权转让价款人民币18830.38万元。

4、违约及索赔

任何一方违反本协议之规定、承诺、义务，均视为违约，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追偿损失的费用。

5、不可抗力

由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议。

六、本次公司收购股权的资金来源

经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股并于2010年4月10日完成发行，募集资金净额为人民币182418万元。募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。

本次公司收购万向集团公司持有的江苏森威66.69%所需资金拟采取变更2010年4月公司公开增发尚未使用的募集资金来解决，本次拟变更募集资金的比例占2010年实施公开增发整体募集资金净额的比例为10.32%。

七、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经公司第五届董事会第十五次会议以及2009年第一次临时股东大会审议通过的公司公开增发A股股票方案，募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。项目建设期自资金到位后3年，项目完成后预计新增销售收入201,600万元、利润总额30,726万元。

截至2012年12月7日，公司已对募投项目进行投资83016.94万元，新增等速驱动轴总成产品产能540万支/年生产能力，目前公司等速驱动轴总成产品已初步形成了整体700万支/年生产能力。扣除已使用的募集资金后，目前公司尚未投入使用的募集资金余额为101348.35万元（含利息收入）。

由于募投项目实施以来人民币升值、生产设备的国产化代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包外传而使投资更加精益化，导致项目投资所需资金减少。现根据公司投资部门测算，预计完成新增840万支的等速驱动轴总成扩能后募集资金结余不低于募集资金总额的15%。

（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因

为提高募集资金使用效率提升公司效益，促进等速驱动轴扩能项目的实施，彻底解决公司与江苏森威之间的关联交易，公司拟收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权。

(三)本次变更募集资金投向后可能导致原募投项目资金不足的解决措施

本次公司变更18,830.38万元募集资金用于股权收购，若公司原预测的募集资金结余情况低于预期且因本次变更而导致原募投项目投资资金不足时，公司将自筹资金保证原募投项目产能达到原公告的产能目标，即等速驱动轴最终产能整体形成1000万支/年生产能力。

（四）可行性分析

公司及下属子公司作为专业生产汽车零部件产品的系统供应商，锻件毛坯是公司及下属子公司生产所需的主要原料或半成品，生产过程中需要大量的锻件毛坯。

江苏森威作为国内领先的冷精锻行业公司，产品一直为公司及下属子公司生产配套，为了更好的打通上游产业链，建立公司及下属子公司生产所需锻件毛坯的质量稳定的供应体系，获得及时稳定的物料供应，使产业生产更加一体化，同时通过收购江苏森威成为公司的控股子公司，有利统一整合公司现有产品上下游产业零部件体系。

八、本次收购对公司的影响

1、本次变更募集资金用于收购股权提高了结余募集资金的使用效益，提升了公司的经济效益，有利于公司利润的最大化，增厚公司每股收益。

2、彻底解决公司与江苏森威之间的关联交易问题，使公司的治理结构更加完善。

截止本公告披露日江苏森威与万向集团及其关联方的关联交易类型及金额如下：

①采购货物：江苏森威向关联方万向进出口有限公司销售产品 金额为328.85万元

②采购进口设备：江苏森威向关联方万向进出口有限公司采购进口设备金额为322.76万元。

③金融服务：截止2012年12月13日，江苏森威在关联方万向财务有限公司存款余额为 207.60万元。

④资金拆借：江苏森威向关联方通联创业投资股份有限公司拆借款项，根据协议，江苏森威应向关联方通联创业投资股份有限公司支付资金拆借款及资金占用费5,409.16万元。

本次收购完成后，江苏森威成为公司控股子公司后，该公司与万向集体公司其他关联方之间的关联交易将形成公司与上述关联方之间的交易，为此，公司将解决其与万向集团公司及其关联方之间的关联交易，公司承诺现阶段除与万向财务有限公司之间的金融服务交易以外的关联交易将在收购完成后立刻予以解决，同时其与万向财务有限公司之间的金融服务的交易将纳入公司整体上与万向财务有限公司之间签订的金融服务交易额度内。

目前，万向集团公司及其他关联方公司未从事与江苏森威同一业务的情况，因此本次收购完成后，江苏森威与万向集团及其关联方之间也不存在同业竞争的情形。

3、本次收购打通了上游产业链，为公司及下属子公司进一步完善了生产所需质量稳定的锻件毛坯供应体系，保障生产所需主要半成品锻件毛坯的稳定及时供应，使产业生产更加一体化。

九、独立董事、监事会及保荐机构对变更募投暨收购股权的意见

1、独立董事意见

公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶针对本次事项发表了如下独立意见：本次变更部分募集资金用途暨股权收购，有利于公司彻底解决与江苏森威之间的关联交易，同时也有利于提高募集资金使用效率提升公司效益；以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。为此，我们同意公司变更部分募集资金用于股权收购，收购金额为18,830.38万元。

2、监事会意见

公司2012年第四次临时监事会对该事项发表了如下意见：公司变更部分募集资金用于收购万向集团公司所持有的江苏森威66.69%的股权，不仅解决了公司与江苏森威的关联交易，而且也提高了结余募集资金的使用效益，提升了公司的经济效益，本次募集资金的部分变更不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用于本次股权收购。

3、保荐机构意见

保荐机构申银万国证券股份有限公司对本事项发表了如下专项意见：

1、万向钱潮董事会《关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威公司股权的议案》已对上述变更进行了论证，本保荐机构及保荐代表人对万向钱潮此次变更募集资金投向无实质性异议。

2、由于募投项目实施以来人民币升值、生产设备的国产化代替进口设备以及由于等速驱动轴总成产品生产过程中将部分中间非关键非核心工序外包而使投资更加精益化，导致项目投资所需资金减少。根据公司投资部门测算，预计完成“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”后募集资金结余不低于募集资金总额的15%。本次公司变更18,830.38万元募集资金用于股权收购，若原预测的募集资金结余情况低于预期且因本次变更而导致原募投项目投资资金不足时，公司承诺将自筹资金保证原募投项目产能达到预定目标。本保荐机构及保荐代表人认为，本次变更不影响募投项目的实施。

3、本次股权收购的支付方式为完成股权登记过户手续后再支付价款，本保荐机构及保荐代表人认为，前述价款支付及过户约定公平、公允；不存在占用上市公司资金、损害上市公司利益的情况。

4、提请万向钱潮股东及其他投资者关注以下事项：

（1）根据相关法律、法规规定，本次变更尚需万向钱潮股东大会审议批准，在股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（2）建议万向钱潮的股东仔细阅读第六届董事会2012年第五次临时会议决议公告及相关附件等文件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断。

（3）本次变更完成后，万向钱潮应当按计划完成对江苏森威的业务整合，实现预期收益。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十四日

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2012－047

万向钱潮股份有限公司

关于召开2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会2012年第五次临时会议决定召开公司2012年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议时间：2012年12月31日（星期一）下午14:30时。

5、网络投票时间：2012年12月30日～2012年12月31日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年12月30日15:00至2012年12月31日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

①截止2012年12月25日（星期二）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的见证律师。

二、会议议程：

1、审议《关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的议案》；

2、审议《关于董事会换届选举的议案》（董事选举中采取累计投票制，独立董事的选举需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决）；

2.1董事候选人鲁冠球先生

2.2董事候选人于建财先生

2.3董事候选人周建群先生

2.4董事候选人沈华川先生

2.5董事候选人潘文标先生

2.6董事候选人顾福祥先生

2.7独立董事候选人骆家駹先生

2.8独立董事候选人李磊先生

2.9独立董事候选人王晶晶先生

3、审议《关于监事会换届选举的议案》（监事采取累计投票制）；

3.1监事候选人郭盛先生

3.2监事候选人赵令伟先生

3.3监事候选人崔宝军先生

三、会议登记事项：

1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。

2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

3、登记时间：2012年12月30日。

上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00

异地股东可用信函或传真方式登记。

4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

邮 编：311215

传 真：0571-82602132

电 话：0571-82832999-5108

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第二次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第二次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议半天，出席者费用自理。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十四日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2012年12月31日下午14:30召开的2012年第三次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

证件名称： 证件名称：

证件号码： 证件号码：

股东证券帐户： 股东持股数： 股

委托日期：2012年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

■

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

附件二

万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

公司2012年第三次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、2012年第三次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360559 投票简称：钱潮投票

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体情况如下：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见,分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

①非累积投票制议案： 议案一为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：

■

②累积投票制议案：议案二、议案三为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

A.股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与9的乘积，股东可以将票数平均分配给9位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与9的乘积。

B.股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，二、采用互联网投票的投票程序

二、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月30日15:00至2012年12月31日15:00期间的任意时间。

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	28,908.17	30,193.84	1,285.67	4.45
非流动资产	27,380.77	34,109.54	6,728.77	24.57
固定资产	21,420.97	25,153.14	3,732.17	17.42
在建工程	2,236.26	2,223.52	-12.74	-0.57
无形资产	3,421.23	6,661.66	3,240.43	94.72
长期待摊费用	198.75	70.9	-127.85	-64.33
递延所得税资产	103.56	0.32	-103.24	-99.69
资产总计	56,288.95	64,303.38	8,014.43	14.24
流动负债	14,867.68	14,867.68	0	0
非流动负债	21,200.00	21,200.00	0	0
负债合计	36,067.68	36,067.68	0	0
净资产（所有者权益）	20,221.26	28,235.69	8,014.43	39.63

账 面 原 值	43,516,167.32	账 面 净 值	38,887,565.21
评 估 原 值	62,926,400.00	评 估 净 值	54,880,951.00
原值增值额	19,410,232.68	净值增值额	15,993,385.79
原值增值率	44.60%	净值增值率	41.13%

账 面 原 值	235,478,943.57	账 面 净 值	175,322,153.87
评 估 原 值	242,923,400.00	评 估 净 值	196,650,410.00
增 值 额	7,444,456.43	增 值 额	21,328,256.13
增 值 率	3.16%	增 值 率	12.17%

影响因素	情况说明	调整系数
周围道路状况	南临南翔西路为大丰交通主干道	0.89%
道路对外连接状况	同城区快速干道等连接好	1.24%
环境状况	污染物排放达标，污染治理状况好	0.59%
城市规划限制	未来土地利用以工业用地为主	0.63%
宗地形状及面积	矩形，面积适中，对土地利用有利	0.44%
交通便捷度	有公交线路1条	0.00%
距公交站点距离	<600米	0.36%
合计		4.15%

土地权证 编号	土地 位置	取得日期	土地用途	土地性质	开发程度	面积（㎡）	总地价
大土（开）用（2009）第16号	大丰市开发区南翔西路299号	2004.12	工业	出让	六通一平	116,503.00	25,050,000.00
泰州国用（2010）第17546号	高港区刁铺镇刁泗路北侧	2003.12	工业	出让	五通一平	133,991.40	40,730,000.00
合计						250,494.40	65,780,000.00

序号	提 案 名 称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有 的江苏森威股权的议案
2	关于董事会换届选举的议案
3	关于监事会换届选举的议案

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	关于变更部分募集资金用途暨收购万向集团公司持有的江苏森威股权的议案	1.00
2	关于董事会换届选举的议案
2.1	鲁冠球	2.01
2.2	于建财	2.02
2.3	周建群	2.03
2.4	沈华川	2.04
2.5	潘文标	2.05
2.6	顾福祥	2.06
2.7	骆家駹	2.07
2.8	李磊	2.08
2.9	王晶晶	2.09
3	关于监事会换届选举的议案
3.1	郭盛	3.01
3.2	赵令伟	3.02
3.3	崔宝军	3.03

议案序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股