第八届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2012-77
新湖中宝股份有限公司
第八届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2012年12月11日以书面传真方式发出通知，会议于2012年12月14日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让嘉兴禾兴大酒店有限公司股权的议案》
详见本公司同日公告临2012-78。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一二年十二月十五日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2012-78
新湖中宝股份有限公司
关于转让嘉兴禾兴大酒店
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容: 本公司拟以人民币35,550万元将本公司持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司（以下简称“禾兴大酒店”）90%的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司（以下简称“嘉兴购物中心”），以人民币3,950万元将本公司全资子公司嘉兴新国浩商贸有限公司（以下简称“嘉兴新国浩”）持有的禾兴大酒店10%的股权转让给嘉兴购物中心。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易不需经公司股东大会审议
一、交易概述
（一）交易内容概述
本公司、公司全资子公司嘉兴新国浩与嘉兴购物中心达成股权转让协议，拟以人民币35,550万元将本公司持有的禾兴大酒店90%的股权转让给嘉兴购物中心，以人民币3,950万元将嘉兴新国浩持有的禾兴大酒店10%的股权转让给嘉兴购物中心。
（二）本次交易的审议情况
公司第八届董事会第五次会议于2012年12月14日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过《关于转让嘉兴禾兴大酒店有限公司股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方注册登记情况
公司名称：嘉兴市戴梦得购物中心有限公司
注册地：嘉兴市禾兴南路366号
注册号：330400000012638
法定代表人：汪勤
注册资本：伍仟万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年10月20日
经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品（含金银饰品零售）、文体用品、电子计算机、日用杂品、铝制品、不锈钢制品、五金交电、化工商品（不含易制毒、危险化学品）、花、鸟、鱼、虫、一般劳保用品、建筑材料及装饰材料、汽车配件、厨房设备及炊事用具、家具的销售；摄影服务；广告经营；柜台租赁；第一类医疗器械、第二类医疗器械（需经前置审批的除外）的零售；停车服务；商品陈列设计、制作及管理服务；蔬菜、水果、水产品的销售；农副产品收购（国家限制或禁止的除外）。
公司股东：嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司持有90%股权、嘉兴市商业房地产开发有限责任公司持有10%股权。该二股东均为嘉兴市国资下属子公司。
嘉兴购物中心与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方的主要财务指标
根据浙江中铭会计师事务所有限公司2012年1月31日出具的《嘉兴市戴梦得购物中心有限公司审计报告》（浙中会审[2012]第1047号），截止2011年12月31日，嘉兴购物中心资产总计840,567,228.82元，负债总计792,466,426.61元，所有者权益为48,100,802.21元；2011年年度，嘉兴购物中心实现营业收入801,961,640.95元，净利润12,041,808.93元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的注册登记情况
公司名称：嘉兴禾兴大酒店有限公司
注册地：嘉兴市禾兴南路520号
注册号：330402000108623
法定代表人：陆襄
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年10月11日
公司股东：本公司持有90%股份；嘉兴新国浩持有10%股份。
经营范围：许可经营项目：宾馆（住宿），茶座（卫生许可证有效期至2016年9月19日止）（凭有效的特种行业许可证经营）；餐饮服务业：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（餐饮服务许可证有效期至2015年9月19日止）；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2015年9月17日止）。
一般经营项目：文体活动（限健身）；日用百货、工艺美术品的零售；会议服务；自有停车场服务。
（二）交易标的主要财务指标
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《嘉兴禾兴大酒店有限公司审计报告》（（2012）中磊（专审A）字第0359号），截止2012年11月30日，禾兴大酒店资产总计403,525,568.29元，负债总计12,705.43元，所有者权益为403,512,862.86元；2012年10-11月，禾兴大酒店实现营业收入0元，净利润-1,055,830.85元。
（三）交易标的评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2012年12月7日出具的《新湖中宝股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴禾兴大酒店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2012]第3027号）（以下简称《资产评估报告》），以2012年11月30日为评估基准日，评估前资产账面价值合计为403,525,568.29元，负债账面价值合计为12,705.43元，净资产账面价值合计为403,512,862.86元；评估后资产评估价值合计为420,791,834.38元，负债评估价值合计为12,705.43元，净资产评估价值合计为420,779,128.95元，净资产评估价值较账面价值评估增值17,266,266.09元，增值率为4.28%。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让标的及对价
1、本公司将持有的禾兴大酒店90%的股权转让给嘉兴购物中心，转让价款为人民币35,550万元；嘉兴新国浩将其持有的禾兴大酒店10%的股权转让给嘉兴购物中心，转让价款为人民币3,950万元。
2.本次股权转让的基准日为2012年11月30日，禾兴大酒店的资产、负债状况以《资产评估报告》为准。
（二）股权转让款的支付
1.本协议签订后5个工作日内嘉兴购物中心向本公司支付21,330万元，待本公司向嘉兴购物中心签署并提交办理工商变更登记所需文件后5个工作日内支付7,110万元，余款在股权变更登记结束后5个工作日内付清。
2. 本协议签订后5个工作日内嘉兴购物中心向嘉兴新国浩支付2,370万元，待嘉兴新国浩向嘉兴购物中心签署并提交办理工商变更登记所需文件后5个工作日内支付790万元，余款在股权变更登记结束后5个工作日内付清。
（三）股权交割
本次股权转让的工商变更登记由嘉兴购物中心负责办理，本公司和嘉兴新国浩应在收到第一笔股权转让价款后5个工作日内签署并提供办理工商变更登记所需文件给嘉兴购物中心，配合嘉兴购物中心完成工商变更登记。嘉兴购物中心应在收到上述变更登记所需文件后的2个工作日内向工商局提交办理变更登记的材料，并于2012年12月28日前办理完毕工商变更登记。
五、其他安排
本次股权转让完成后，禾兴大酒店员工均由嘉兴购物中心安置，安置费由嘉兴购物中心承担。
六、股权转让的目的和对公司的影响
禾兴大酒店旗下资产系公司资产重组前资产。本次股权转让符合公司既定战略，通过股权转让有利于公司专注于地产业务，集中资源做大做强主业规模。本次股权转让有利于提升公司经营业绩，符合全体股东利益。
本公司不存在为禾兴大酒店提供担保、委托其理财，以及禾兴大酒店占用本公司资金等方面的情况。
七、附件
（一）《嘉兴禾兴大酒店有限公司审计报告》（（2012）中磊（专审A）字第0359号）
（二）《新湖中宝股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴禾兴大酒店有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2012]第3027号）
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一二年十二月十五日