2012年第五次临时股东大会决议公告
股票简称：鑫科材料 股票代码：600255 编号：临2012—050
安徽鑫科新材料股份有限公司
2012年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
召集人：公司董事会；
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
安徽鑫科新材料股份有限公司2012年第五次临时股东大会于2012年12月14日在芜湖市国信大酒店举行，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人共43人，代表股份149,883,891股，占本公司股份总数的33.34%。其中参加网络投票的股东共40人，代表股份1,850,207股，占本公司股份总数的0.41%；出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份148,033,684股，占本公司股份总数的32.93%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周瑞庭先生主持。
经大会审议并投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
3、发行数量
不超过1.76亿股（含1.76亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。）。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
4、发行对象
不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
5、锁定期安排及上市地点
本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
6、发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第五届第十八次董事会会议决议公告日（即2012年11月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、法规及其他规范性文件，根据投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,730,307股，占出席会议有表决权股份的1.15%；弃权16,900股，占出席会议有表决权股份的0.02%。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 年产40 kt高精度电子铜带项目 | 123,978.79 | 92,600.00 |
注：根据公司第五届董事会第十四次会议决议，年产40kt高精度电子铜带项目总投资额中拟使用前次募集资金余额313,492,403.70元，该事项已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
8、未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
9、本次发行股东大会决议有效期限
有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,654,007股，占出席会议有表决权股份的1.10%；弃权93,200股，占出席会议有表决权股份的0.07%。
二、审议通过《2012年公司非公开发行预案（修订）》。
表决结果：同意148,136,684股，占出席会议有表决权股份的98.83%；反对1,521,307股，占出席会议有表决权股份的1.01%；弃权225,900股，占出席会议有表决权股份的0.16%。
本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师、李结华律师现场见证，认
为公司2012年第五次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
备查文件目录：
1、股东大会决议；
2、律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2012 年12月15日