股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2012-032
海南椰岛（集团）股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会、监事会已经届满，公司现拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），根据《公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，现就本次换届选举相关事项公告如下：
一、董事候选人及监事候选人的提名
按照本公司现行《公司章程》的规定，董事会由11名董事组成，其中独立董事所占比例不低于1/3。董事每届任期三年；监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事每届任期三年。为提高董事会的议事效率并根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，将董事会组成人员由11名减少至9名，并取消《公司章程》第九十六条“董事会任职期限届满进行换届选举时，更换董事不得超过全体董事的1/3（不包括独立董事连续任职达到两届需进行改选的情形）。召开股东大会临时改选董事的人数当年合计不得超过现任董事的1/4（不包括董事辞职）”的规定。因此第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事4名；第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
二、选举方式
按照现行《公司章程》的规定，本次换届选举采取记名方式投票表决，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。
三、董事，监事候选人的推荐(董事候选人推荐书见附件)
1、非独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会有权推荐第六届董事会非独立董事候选人；
（2）单独或者合并持有3%以上公司股份的股东可以向公司第五届董事会推荐第六届董事会非独立董事候选人。
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐第六届董事会独立董事候选人；
（2）单独或合并持有1%以上公司股份的股东可向公司第五届董事会推荐第六届董事会独立董事候选人。
3、监事候选人的提名
（1）公司监事会有权推荐股东代表监事候选人；
（2）本公告发布之日单独或者合并持有公司发行股份３％以上的股东有权推荐股东代表监事候选人。
4、职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、提名人在2012年12月22日之前，按本公告约定的方式向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。
2、在上述推荐时间期满后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。
3、本公司董事会召开会议，将确定的董事候选人名单以提案的方式提请本公司股东大会审议。
4、在上述推荐时间期满后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。
6、公司在董事会召开会议确定独立董事提名之日起两个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件）报送上海证券交易所进行审核。
五、董事，监事任职资格
1、董事、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事为自然人，应具有与担任董事、监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事任职资格
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）《公司章程》规定的其他条件。
3、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）《公司章程》规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事、监事候选人推荐书(原件)；
（2）推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件(原件备查)；
（3）推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；
（5）、董事、监事候选人承诺及声明；
（6）、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事、监事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；
（3）股票帐户卡复印件(原件备查)；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司董事会推荐董事、监事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0898-66780881，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：蔡专、齐苗苗
电话：0898-66532987
传真：0898-66780881
本公司地址：海南省海口市龙昆北路13-1号
邮编：570105
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2012年12月14日
附件1：海南椰岛（集团）股份有限公司第六届董事会董事候选人推荐函
海南椰岛（集团）股份有限公司
第六届董事会董事候选人推荐函
推荐人：
推荐的董事候选人类别：董事／独立董事
推荐的董事候选人姓名：
推荐的董事候选人年龄：
推荐的董事候选人性别：
推荐的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
推荐的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
电话：
传真：
电子信箱：
推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，另附页）
其他说明：（如有）
推荐人：（盖章／签名）
日期： 年 月 日
附件2：海南椰岛（集团）股份有限公司第六届监事会监事候选人推荐函
海南椰岛（集团）股份有限公司第六届监事会监事候选人推荐函
推荐人：
推荐的监事候选人姓名：
推荐的监事候选人年龄：
推荐的监事候选人性别：
推荐的监事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
推荐的监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
电话：
传真：
电子信箱：
推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，另附页）
其他说明：（如有）
推荐人：（盖章／签名）
日期： 年 月 日