证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-070号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2012年12月13日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年12月7日通过传真和电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经过审议，作出如下决议：

  审议通过《公司关于竞买土地使用权的议案》。

  同意公司在不超过20,000万元的范围内以自有资金参与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块的土地使用权的竞买。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次竞买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为使参与竞拍土地及后续设立项目公司事宜的顺利开展，董事会授权公司法定代表人包括但不限于以下事项：（1）参与、办理土地的竞标、购买、新项目公司的设立；（2）就新设项目公司的注册文件等资料签署；（3）其他与该土地购买相关事宜的资料签署等。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《湖北国创高新材料股份有限公司关于竞买土地使用权的公告》（公告编号：2012-071号）。

  公司独立董事杨军先生、冯浩先生、伍新木先生对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）该议案不需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十三日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-071号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于竞买土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年12月13日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司关于竞买土地使用权的议案》。随着公司业务规模的不断扩大，公司的管理团队和员工人数也逐渐增多，原有的办公用房和工程技术研究中心用房十分紧张，为解决办公环境拥挤和工程技术研发中心用房紧张等问题，公司拟参与竞买武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块的土地使用权。武汉市国土资源和规划局于2012年11月24日、12月13日分别刊登了《武汉市公开出让国有建设用地使用权公告》（武告字[2012年]15号）和《2012年第15号挂牌公告P(2012)255号地块挂牌文件补充说明》。公司全体董事一致表决同意公司参与竞买武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块的土地使用权，所需资金由公司自有资金解决。

  一、所选地块具体情况

  （1）土地所在位置：武汉市东湖新技术开发区高新大道以南，三环线以西

  （2）土地面积：159964.52平方米

  （3）出让年限：商服40年、住宅70年

  （4）土地用途：商务用地、居住用地

  （5）规划指标要求：商务用地容积率不超过3.5，居住用地容积率不超过2.5；建筑密度：商务用地不大于45%，居住用地不大于25.0%；绿地率：商务用地不小于20%，居住用地绿地率不小于35.0%。

  （6）挂牌价格及资金来源：预计该土地使用权出让总价款不超过人民币50,000万元，公司拟投资不超过人民币20,000万元作为前期该地块的竞买保证金，全部为自有资金。

  待该地块竞拍成功后，公司将组建项目公司。公司对该项目的最终投资不超过人民币20,000万元，不再追加其他任何投资，剩余部分由新组建的项目公司其他股东自筹。

  二、董事会审议

  公司第四届董事会第六次会议审议通过了《湖北国创高新材料股份有限公司关于竞买土地使用权的议案》，同意公司在不超过20,000万元的范围内以自有资金参与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块土地使用权的竞买。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次竞买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、购买土地使用权目的及对公司的影响

  公司本次参与竞买土地使用权，主要是为了满足公司未来发展的战略需要及低成本建设企业总部、公司工程技术研发中心、企业重点实验室、科技人员宿舍及相关配套设施等。若本次土地使用权竞买成功，有利于满足公司长远发展的需要，符合公司发展战略；有利于提升公司的综合竞争优势，提高公司技术研发水平和整体层次，同时也有利于提升公司企业形象。从公司治理方面，能有效减少关联交易的数量（目前公司使用的办公用房和工程技术中心系租赁国创集团办公大楼的办公用房）。

  公司以取得自用房产为目的，不参与新设项目公司的经营，也不参与新设项目公司的利润分配。该项目实施完毕后，公司将按在新设项目公司中的持股比例分割房产，预计可分割房产约35,000平方米，其中约20,000平方米用于建设企业总部、公司工程技术研发中心和企业重点实验室；约10,000平方米用于建设科技人员宿舍及相关配套设施。分割的房产全部为公司自用，不用于出租、出售等其他用途。

  本次竞买土地不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

  公司将根据进程及时公告该事项的进展情况，请投资者关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、独立董事发表独立意见

  公司独立董事对本次竞买土地使用权发表了独立意见：认为公司拟用不超过20,000万元的自有资金参与由武汉市国土资源和规划局组织的国有建设用地编号为P（2012）255号地块的使用权公开竞买，符合公司长远发展战略、实际经营需要和全体股东的利益。公司实施该项目后，有助于公司统一协调管理，提升公司的持续经营能力。公司此次参与上述土地使用权的公开竞买经过了必要的审批程序。因此，我们同意公司参与上述土地使用权的公开竞买。

  五、风险提示

  土地购置需按照国家土地管理的规定进行公开“招、拍、挂”，公司中标后可获得购买资格，因此本次土地购置存在未中标无法获得购买资格的风险。请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议；

  2、湖北国创高新材料股份有限公司独立董事关于公司竞买土地使用权的独立意见；

  3、武汉市国土资源和规划局《武汉市公开出让国有建设用地使用权公告》（武告字[2012年]15号）、《2012年第15号挂牌公告P(2012)255号地块挂牌文件补充说明》。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十三日