证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-046号

  唐山三友化工股份有限公司

  2012年第五次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。唐山三友化工股份有限公司召开2012年第五次临时董事会的通知于2012年12月11日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年12月14日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议由董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

  一、审议通过了《关于发行中期票据的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，具体情况如下：

  发行规模：本金总额不超过人民币 10亿元；

  中期票据期限：3年；

  发行方式：采用承销方式，中国银行股份有限公司为此次发行的主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；

  发行利率：按簿记建档结果确定；

  发行对象：全国银行间债券市场成员；

  发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；

  募集资金用途：补充公司生产经营流动资金和偿还银行贷款。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册，在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币10亿元的企业中期票据。为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：

  ⑴具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  ⑵签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  ⑶办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  ⑷在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ⑸其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2012年12月15日

  证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-047号

  唐山三友化工股份有限公司关于增加2012年第三次临时股东大会临时

  提案暨2012年第三次临时股东大会补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2012年12月8日在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2012-044号），定于2012年12月24日召开公司2012年第三次临时股东大会。

  2012年12月14日，公司2012年第五次临时董事会审议通过了《关于发行中期票据的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据相关事宜的议案》，上述议案均需提交公司股东大会审议。

  2012年12月14日，公司接到控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司《关于增加唐山三友化工股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  经核查，截至2012年12月13日，唐山三友碱业（集团）有限公司持有公司734,064,467股股份，占公司总股本的39.67%。提案人资格及提案程序合法有效，其提案内容符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交2012年第三次临时股东大会审议，并将其作为公司2012年第三次临时股东大会的第五、第六项议案。

  除增加上述两项临时提案外，公司《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更，更新后的授权委托书附后。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2012年12月15日

  附件： 授权委托书

  唐山三友化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席2012年12月24日召开的贵公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托人持股数：          委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2012-048号

  唐山三友化工股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，公司拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币 10亿元的企业中期票据，具体情况如下：

  一、发行方案

  1、发行规模：本金总额不超过人民币 10亿元；

  2、中期票据期限：3年；

  3、发行方式：采用承销方式，中国银行股份有限公司为此次发行的主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；

  4、发行利率：按簿记建档结果确定；

  5、发行对象：全国银行间债券市场成员；

  6、发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；

  7、募集资金用途：补充公司生产经营流动资金和偿还银行贷款。

  二、为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：

  1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、其他与本次发行有关的必要事项。

  本方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2012年12月15日