第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-039
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第九次会议于2012年12月7日以邮件、传真形式发出通知，同年12月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的公告》（临2012-040）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2012年第六次临时股东大会的通知》（临2012-041）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月14日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-040
京投银泰股份有限公司
关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟以有限合伙人的身份参与投资北京基石创业投资基金（下称“基石基金”），投资的形式为以现金认缴基石基金的出资额25,150万元。目前，基石基金的第一大有限合伙人、基石基金的普通合伙人北京基石基金管理有限公司（下称“基金管理公司”）的第一大股东均为我公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）。
● 交易风险：由于基石基金为私募类股权投资基金，其经营性质较为特殊，其未来收益在实现时间和金额上存在一定不确定性，故该投资存在一定风险。
● 过去12个月内我公司与京投公司的关联交易累计为477,534万元，主要为京投公司向我公司提供的借款、我公司向京投公司偿还的借款及支付的利息；过去12个月内我公司与基金管理公司未发生交易。
一、关联交易概述
公司拟与京投公司、北京中关村创业投资发展有限公司、北京富丰投资有限责任公司、北京鼎汉电气科技有限公司、北京鼎汉软件有限公司、基金管理公司及北京基石创业投资管理中心共同签署《北京基石创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（下称“协议”）。根据协议约定，公司拟以现金认缴基石基金总出资额58,375万元中的25,150万元，待基石基金全部出资认缴完毕后，我公司出资占比将达到43.08%，成为基石基金的第一大有限合伙人。我公司拟于公司股东大会审议通过后签署上述协议。
我公司第一大股东京投公司目前为基石基金的第一大有限合伙人，并且目前基石基金的普通合伙人基金管理公司的第一大股东也系京投公司，故本次交易构成关联交易。
公司董事会八届九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的的议案》，关联董事王琪先生、田振清先生、白云生先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人京投公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与京投公司的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易各方介绍
1、关联方京投公司
（1）关联关系介绍
京投公司持有我公司29.81%的股权，为我公司第一大股东。
（2）关联方的基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）
注册地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王琪
注册资金：6,280,867.3万元
成立日期：1981年02月10日
经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
京投公司是由北京市国资委出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资本运营及相关资源开发管理等职能。
京投公司2011年12月31日经审计的合并总资产为22,759,016万元、净资产9,212,720万元、营业收入609,783万元、净利润87,846万元；2012年9月30日未经审计的合并总资产为26,130,982万元、净资产9,433,860万元、营业收入288,396万元、净利润2,887万元。
2、关联方基金管理公司
（1）关联关系介绍
公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。
（2）关联方的基本情况
公司名称：北京基石基金管理有限公司
注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：郝伟亚
注册资金：3,000万元
成立日期：2011年06月08日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
基金管理公司的股权结构：京投公司持有70%股权、北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有15%股权、北京富丰高科技发展总公司持有10%股权、北京鼎汉电气科技有限公司持有5%股权。
基金管理公司2011年12月31日经审计的总资产为3,114万元、净资产3,031万元、营业收入417万元、净利润31万元；2012 年9月30日未经审计的总资产为2,603万元、净资产2,596万元、营业收入为0、净利润-435万元。
3、其他交易方的基本情况
（1）北京中关村创业投资发展有限公司
公司名称：北京中关村创业投资发展有限公司
注册地点：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：庄海
注册资金：43,957.49万元
成立日期：1998年10月07日
经营范围：项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务。
北京中关村创业投资发展有限公司与我公司无关联关系。
（2）北京富丰投资有限责任公司
公司名称：北京富丰投资有限责任公司
注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院205室58号楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王颖
注册资金：6,400万元
成立日期：2011年12月07日
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询。
北京富丰投资有限责任公司与我公司无关联关系。
（3）北京鼎汉电气科技有限公司
公司名称：北京鼎汉电气科技有限公司
注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层（园区）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：顾庆伟
注册资金：300万元
成立日期：2006年04月06日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品。
北京鼎汉电气科技有限公司与我公司无关联关系。
（4）北京鼎汉软件有限公司
公司名称：北京鼎汉软件有限公司
注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼5、6层（园区）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：顾庆伟
注册资金：500万元
成立日期：2010年01月12日
经营范围：应用软件服务；基础软件服务；技术推广服务；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品。
北京鼎汉软件有限公司与我公司无关联关系。
（5）北京基石创业投资管理中心
名称：北京基石创业投资管理中心
主要经营场所：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼901、902（园区）
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄力波
成立日期：2012年12月7日
经营范围：投资管理；资产管理。
该中心设立出资额为100万元，其中自然人出资65万元、基金管理公司出资35万元。出资的自然人与我公司无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易为公司与关联人共同投资。
2、交易标的基本情况
公司名称：北京基石创业投资基金（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层102室
执行事务合伙人：北京基石基金管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：证券业务的投资管理、咨询。
3、交易标的运营情况
基石基金成立于2011年9月8日，为创业投资有限合伙企业。基石基金核心投资领域为轨道交通和节能环保领域，兼顾先进制造和大众消费领域，同时关注其他行业中具备成长性特征的优势企业。
目前，基金总认缴出资额为52,000万元，分为四期缴纳，已实缴出资额26,000万元。基石基金存续期为7年，分为投资期和退出期，根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，投资期和退出期均可延长1年。
目前基石基金有1名普通合伙人及5名有限合伙人，详见下表：
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4、交易标的财务数据
基石基金2011年12月31日经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所（后更名为致同会计师事务所）审计的总资产为9,592万元、净资产9,592万元、营业收入为0、净利润-408万元，扣除非经常性损益后的净利润-408万元；2012 年6 月30日经致同会计师事务所审计的总资产为25,639万元、净资产25,103万元、营业收入为0、净利润-489万元，扣除非经常性损益后的净利润-489万元。
5、交易的方式及定价依据
基石基金在接纳我公司为新入伙的有限合伙人同时，拟将目前的普通合伙人由基金管理公司变更为北京基石创业投资管理中心，基金管理公司变更为有限合伙人；并且将基金的规模由目前的52,000万元扩大至58,375万元。
我公司作为新入伙的有限合伙人，拟以货币资金出资认缴基石基金总出资额58,375万元中的25,150万元，待基石基金全部出资认缴完毕后我公司出资占比将达到43.08%，成为基石基金的第一大有限合伙人。
五、交易协议主要内容
普通合伙人：北京基石创业投资管理中心
有限合伙人：京投银泰股份有限公司
北京市基础设施投资有限公司
北京中关村创业投资发展有限公司
北京富丰投资有限责任公司
北京鼎汉电气科技有限公司
北京鼎汉软件有限公司
北京基石基金管理有限公司
1、出资额
全体合伙人的总认缴出资额为58,375万元。
各合伙人认缴的出资额如下表：
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2、出资方式
所有合伙人均以人民币现金出资。
3、出资进度
我公司第一次认缴出资时间为2013年4月30日，认缴出资额为20,120万元；第二次认缴出资时间为2013年12月31日，认缴出资额为5,030万元。
4、生效条件
本协议自协议各方签署后生效。
5、其他相关事项
（1）根据协议约定，新的有限合伙人除应按照原合伙人实缴出资额进度向基石基金缴付出资外，还应向基石基金支付补偿。目前，基石基金的合伙人大会已通过决议，同意免除我公司认缴新增出资应向基石基金支付的补偿。
（2）我公司将委派1名投资决策委员会委员参与基石基金的投资决策。
六、交易目的以及对公司的影响
1、本次交易有利于调整公司的资产结构，增加公司未来收益；同时本次交易完成后，将拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。
2、本次交易所需资金由公司自筹。由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，其未来收益在实现时间和金额上存在一定不确定性，故本次交易存在一定风险。
七、独立董事的意见
公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论。该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为。
公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
八、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、律师意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于认购北京基石创业投资基金（有限合伙）出资权之法律意见书》，认为：
京投银泰认购基石基金出资权的行为符合《合伙企业法》、《公司法》、《合同法》及《证券法》等中国现行法律法规及规范性文件的规定；其认购的出资权的数额及拟与基石基金其他有限合伙人及普通合伙人签署的新有限合伙协议内容均合法有效，不存在损害京投银泰及其股东利益的情形；在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次认购基石基金出资权的行为不存在实质性法律障碍。
十、历史关联交易情况
2012年1月1日至披露日，公司与京投公司已发生的各类关联交易总额为426,341万元，主要系公司向京投公司申请的借款、偿还借款及支付的利息。
十一、附件
1、关于认购北京基石创业投资基金（有限合伙）出资权之法律意见书；
2、北京基石创业投资基金（有限合伙）二○一二年一至六月审计报告。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月14日
报备文件：
1、八届九次董事会会议决议；
2、北京基石创业投资基金有限合伙协议；
3、关于将《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
4、审计委员会关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的意见；
5、独立董事关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的独立意见；
6、相关各方的营业执照和财务报表。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-041
京投银泰股份有限公司
关于召开2012年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第六次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2012年12月31日（星期一）上午9:00
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府路西潭柘投资写字楼二层会议室
二、会议审议事项
关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案。
上述议案需股东大会特别决议通过。议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的公告》（临2012-040）。
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2012年12月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
四、会议登记方法
1、登记方式：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2012年12月28日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628
五、其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
附件：
授权委托书
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月14日
附件：
授权委托书
京投银泰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位(或本人)出席2012年12月31日召开的贵公司2012年第六次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
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委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期： 年 月 日