股票简称：桂冠电力 股票代码：600236 公告编码：临2012-032

  广西桂冠电力股份有限公司

  收到责令改正措施决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会广西证监局（以下简称“广西证监局”）对本公司下达的《关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（【2012】5号）（以下简称“《决定书》”），现将《决定书》的主要内容公告如下：

  一、公司部分关联方和关联交易确认、披露不完整,部分重大事项未及时履行信息披露义务

  (一)公司内部称为“多种经营公司”的广西兴唐科技有限公司等企业,实为公司的主辅分离三产公司,其从事的维修、服务等辅助业务定单主要来源于公司。公司未按照规定,确认与多种经营公司的关联关系和关联交易,并在定期报告中进行披露。

  (二)2011年1月,公司与人保资本投资管理有限公司、兴业银行南宁分行签订合作意向书,拟通过设立“人保-桂冠水电项目债权投资计划”方式融资20亿元(后由于公司未能提供相关担保,该项合作终止)。公司未按照有关规定及时进行披露。

  二、公司与控股股东存在同业竞争,且独立性不足

  (一)2006年股权分置改革时,公司控股股东中国大唐集团公司承诺,将公司定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台,整合大唐集团在广西境内的水电资产；支持公司在股权分置改革完成后,启动岩滩水电资产注入工作, 并根据公司需要，逐步将龙滩公司水电资产注入。在公司向大唐集团收购岩滩公司70%权股时,大唐集团出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司产生实质性同业竞争的承诺函》,承诺“待龙滩水电站按照400米正常蓄水位方案全部建成投产发电后,启动将龙滩水电开发有限公司的发电资产逐步注入桂冠电力的工作”。目前,大唐集团尚未完成龙滩公司水电资产注入公司工作,仍在广西红水河流域从事水电开发、经营业务,与公司之间存在同业竞争问题。

  (二)公司部分经营管理事项需事先向大唐集团请示,获批复后才执行,公司未能完全独立自主决策和依法开展相关生产经营活动。

  (三)公司承担着大唐集团广西分公司财务会计核算等日常管理工作,机构、人员等与大唐集团广西分公司重合。

  (四)公司总经理、副总经理等高管人员兼任控股股东分、子公司总经理、副总经理等职务。

  三、公司未严格执行内幕信息知情人登记制度

  (一)本次检查,公司仅提供了2011年报、2012年一季报和2012年半年报的内幕信息知情人登记表；所提供的登记表仅对公司财务等内部人员进行了登记,未对公司年报审计机构等外部内幕信息知情人进行登记。

  (二)2010年3月,子公司大唐桂冠合山发电有限公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于开展收购贵州黔西南州兴仁县振兴煤矿50%股权前期工作的议案》,决定聘请中介机构开展收购尽职调查工作,公司未对该重大事项内幕信息知情人进行登记。

  (三)公司近年接待证券公司人员现场调研,未对调研内容形成会议记录或纪要。

  四、公司被关联方经营性占用资金

  公司控股股东大唐集团子公司湖南华银电力股份有限公司应付公司“衡阳火电项目”前期开发费1,352万元、大唐集团四川分公司应付“广元嘉陵江”项目转让款1,066万元账龄已分别超过5年和4年,存在关联方经营性占用公司资金的情况。

  五、公司所收购资产存在的部分不规范问题未及时解决

  公司2011年收购的孙公司湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司,在收购时存在发电未取得发电许可证、土地使用权证使用人信息未及时变更、电站经营管理权和租赁费长期未收回等不规范问题。

  六、公司财务管理和会计核算需要进一步规范

  (一)子公司大唐桂冠合山发电有限公司因在建工程验收资料内部传递移交不及时等原因,导致部分2011年2至11月已进行验收的在建工程,直至2011年12月份才结转固定资产,不符合《企业会计准则》关于在建工程在达到预定可使用状态时即应结转固定资产并按规定计提折旧的规定。

  (二)子公司大唐桂冠合山发电有限公司20l1年将139.85万元招待费记入外购燃料煤成本,不符合《企业会计准则》关于存货成本的规定。

  (三)公司财务报表其他应收款科目中列示的应收“衡阳火电项目部”、“广元嘉陵江流域开发项目部”、“莱州二期项目部”等款项,为公司电站项目论证评估阶段发生的会议费、差旅费、业务招待费等前期费用,不具有应收款项性质,公司作为其他应收款列示不恰当。

  (四)子公司福建省集兴龙湘水电有限公司下属龙湘、新店两个水电站一直未获福建省发改委批准建设,201l年龙湘水电站项目的规划改变为以供水为主,兼顾防洪、发电的水力枢纽项目,龙湘水电站项目需要按照水利枢纽项目重新规划建设；子公司福建安丰水电有限公司下属安丰水电站自2004年起,即由于项目环境评估未获通过而被福建省南平市相关部门要求停止建设,项目建设一直处于停滞状态。相关在建工程存在减值迹象,公司未按照《企业会计准则第8号-资产减值》要求对资产进行减值测试。

  (五)未及时对孙公司湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司2011年固定资产多计借款利息171万元、电力销售少计收入454万元的会计差错事项进行更正。

  公司董事会高度重视这次检查提出的问题，将加强学习，严格按照有关法律法规，查找《决定书》指出的问题原因，逐项对应制定切实可行的整改方案，并通报控股股东；在收到《决定书》的30日内披露相关整改方案，并按要求在2013年5月7日前完成整改工作。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2012年12月15日