证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-40

  中百控股集团股份有限公司

  关于2012年第三次临时股东大会及收购请求权的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）将于2012年12月21日召开2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司关于换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。鉴于本次股东大会议案内容较多，且涉及到与重大资产重组相关的收购请求权等重要事项，为保护投资者利益，现将本次股东大会审议的议案情况及收购请求权情况进行说明。

  一、2012年第三次临时股东大会需要审议的相关议案

  本公司于2012年12月6日公告了《中百控股集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知中列明的本次股东大会需审议的议案共计6项(其中第2项议案包含16项子议案)。

  会议通知中列明的第1-6项议案均需参与表决的股东所持表决权的2/3以上通过。本次重大资产重组构成关联交易，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联集团”）及其一致行动人需要回避对会议通知中列明的第2-5项议案的表决，不参与投票。

  二、异议股东收购请求权的相关说明

  本次重大资产重组中百集团异议股东的收购请求权由武商联集团提供，现将异议股东收购请求权相关事宜说明如下：

  1、异议股东的确定

  异议股东是指在2012年12月17日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并在2012年12月21日本次股东大会审议议案时，对第2项议案《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》全部子议案投出有效反对票并持续保留股票至异议股东收购请求权实施日的股东。现场投票和网络投票均可。

  参加本次股东大会投票的股东对第2项议案以外的其他议案投票的结果不影响收购请求权异议股东的确认。

  2、行使收购请求权的前提条件

  （1）会议通知中列明的第1-6项议案均获得本次股东大会审议通过；

  （2）本次重大资产重组获得中国证监会审核批准；

  （3）本次重大资产重组最终得到实施；

  （4）异议股东在收购请求权申报期内成功履行申报程序。

  3、收购请求权的申报时间

  在本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准后，由公司与收购请求权提供方武商联集团协商，根据有关法律、法规的规定，按照重组实施的进程，确定并另行公告收购请求权的申报时间。

  4、异议股东可以申报收购请求权的数量

  异议股东可以申报收购请求权的上限是在本次股东大会上对会议通知列明的第2项议案（即《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》全部子议案）投出有效反对票并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。

  在本次股东大会股权登记日后至收购请求权申报期间，异议股东发生股票出售行为（包括被司法强制划扣）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

  异议股东可以选择部分行使收购请求权，也可以选择放弃行使收购请求权。

  5、收购请求权的行权价格

  收购请求权行权价格按照公司审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会（即第七届董事会第八次会议）决议公告日前20个交易日的股票交易均价确定，为人民币6.83元/股。自公司第七届董事会第八次会议决议公告日至收购请求权实施日期间，中百集团股票如发生除权、除息事项，则收购请求权行权价格将做相应调整。

  特此公告

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月十七日