证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—032

  无锡百川化工股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年第三次临时股东大会于2012年12月14日上午9:30时在江阴国际大酒店三楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，出席会议股东（或委托代理人）共10名，代表股份87,933,193股，占公司总股本66.77%。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

  本次会议由公司董事长郑铁江先生主持，董事、监事、高级管理人员列席了会议。江苏世纪同仁律师事务所指派律师阚赢出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见书。

  二、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

  (一)、审议并通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  1、选举郑铁江先生为公司第三届董事会非独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2、选举惠宁先生为公司第三届董事会非独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  3、选举郑江先生为公司第三届董事会非独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  4、选举蒋国强先生为公司第三届董事会非独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  （二）、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  1、选举赵伟建先生为公司第三届董事会独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2、选举周钧明先生为公司第三届董事会独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  3、选举黄建康先生为公司第三届董事会独立董事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  以上4名非独立董事和3名独立董事获得的投票表决权数均超过出席股东大会股东所持有效表决股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，议案均获表决通过。 郑铁江先生、惠宁先生、郑江先生、蒋国强先生当选为公司第三届董事会非独立董事；赵伟建先生、周钧明先生、黄建康先生当选为公司第三届董事会独立董事，独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，可连选连任。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  （三）、《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  1、选举徐卫先生为公司第三届监事会非职工代表监事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2、选举程国良先生为公司第三届监事会非职工代表监事

  同意87,933,193股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%。

  以上2名非职工代表监事获得的投票表决权数均超过出席股东大会股东所持有效表决股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，本议案获表决通过。 徐卫先生、程国良先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事汤洪良先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，可连选连任。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所阚赢律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、无锡百川化工股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议

  2、江苏世纪同仁律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2012年12月14日