深证上〔2012〕422号

  第一章 总则

  第一条 为规范上市公司退市整理期相关事项，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所交易规则（2012年修订）》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所会员管理规则》等有关规定，制定本规定。

  第二条 上市公司股票被本所作出终止上市决定后进入退市整理期交易的相关事宜，适用本规定。

  第三条 退市整理期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定。

  第四条 本所会员应当按照本所有关规定采取相应措施，提醒投资者注意防范参与退市整理期股票交易的投资风险。

  第二章 股票交易

  第五条 退市整理期间，上市公司的证券代码不变，证券简称应当变更为“XXX退”。

  同时发行A股、B股的上市公司，其A股、B股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当分别变更为“XXA退”、“XXB退”。仅发行B股的上市公司，其B股股票按规定进入退市整理期交易的，其证券简称应当变更为“XXB退”。

  第六条 退市整理期间，上市公司股票原则上不停牌。

  公司因特殊原因向本所申请其股票全天停牌的，累计停牌天数不得超过五个交易日。

  第七条 退市整理期的期限为三十个交易日。

  退市整理期间，上市公司股票全天停牌的不计入退市整理期。

  第八条 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限将连续计算，限售期限届满前相关股份不能流通。

  第九条 退市整理期间，上市公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开信息等其他交易事项应当遵守《交易规则》等相关规定。

  第十条 退市整理期届满后的次一交易日，本所对相关股票予以摘牌。

  第十一条 上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场转让。

  第三章 信息披露

  第十二条 退市整理期间，上市公司及相关信息披露义务人应当继续按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、《创业板上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  第十三条 上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。相关公告应当包括以下内容：

  （一）终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要内容；

  （二）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称和涨跌幅限制（进入退市整理期公司适用）；

  （三）公司股票在退市整理期间的交易期限及预计最后交易日期（进入退市整理期公司适用）；

  （四）退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明（进入退市整理期公司适用）；

  （五）终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜；

  （六）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

  （七）本所要求披露的其他内容。

  第十四条 退市整理期间，公司应当在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，并在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

  本所可以视情况要求公司调整股票终止上市风险提示公告的披露频率。

  第十五条 上市公司在退市整理期间发布公告时，应当在公告中以“特别提示”的方式揭示终止上市风险：“本公司股票在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日已交易XX个交易日，预计本公司股票将于XX个交易日后（或者于XX年XX月XX日）被终止上市，敬请投资者审慎投资，注意风险”。

  第十六条 退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。

  第十七条 上市公司应当在退市整理期届满后的次一交易日发布股票摘牌公告，对公司股票终止上市后进入场外交易市场转让的具体事宜作出说明，包括进入市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管、场外交易市场交易制度等情况。

  第四章 其他事项

  第十八条 退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。

  第十九条 上市公司出现以下情形之一的，公司董事会应当及时召开股东大会，就公司股票如被本所作出终止上市决定是否进入退市整理期交易作出选择：

  （一）公司股票暂停上市后对外披露重大资产重组预案的；

  （二）处于重大资产重组筹划阶段或者重大资产重组进程中的公司如出现《上市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三章所述股票应当终止上市情形的。

  公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当通过网络

  投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，且应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第二十条 上市公司董事会应当选择以下议案之一提交股东大会审议：

  （一）继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易；

  （二）终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易。

  选择前款第（一）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接终止公司股票上市，不再安排退市整理期交易；如审议未通过的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期。

  选择前款第（二）项议案的，上市公司董事会应当在股东大会通知中明确：如经股东大会审议通过该议案的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，安排公司股票进入退市整理期；如审议未通过的，本所将在作出终止上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，直接终止公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

  第二十一条 选择不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市，将进入全国性场外交易市场转让股份。

  第二十二条 上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料：

  （一）公司董事会关于变更证券简称的申请；

  （二）公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；

  （三）退市整理期股票交易的风险提示公告；

  （四）本所要求的其他材料。

  第二十三条 上市公司拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定的其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。

  第二十四条 上市公司未按本规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》、《创业板上市规则》的规定视情节轻重对公司及负有责任的公司董事、监事及高级管理人员等相关人员采取自律监管措施或者纪律处分措施。

  第五章 附则

  第二十五条 上市公司发行的可转换公司债券或其他股票衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照本规定执行。

  第二十六条 本规定经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。

  第二十七条 本规定由本所负责解释。

  第二十八条 本规定自发布之日起施行。