证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012－051

无锡市太极实业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、有关董事会决议情况

无锡市太极实业股份有限公司董事会六届二十次会议，于2012年12月3日以书面方式发出通知，于2012年12月14日以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了如下决议：

审议通过《关于与科錋友联有限公司合资设立太极半导体（苏州）有限公司

及太极微电子（苏州）有限公司的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《对外投资公告》，公告编号：临2012-052）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1、公司董事会六届二十次会议决议

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2012年12月17日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012－052

无锡市太极实业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示:

(一)投资标的名称:投资成立合资公司——太极半导体（苏州）有限公司及太极微电子（苏州）有限公司(公司名称以公司登记机关最终核准的为准)。

(二)投资金额和比例:拟投资设立的两家合资公司注册资本都为1500万美元，本公司在每家合资公司出资1425万美元，占95%。

(三)投资期限:暂定10年,自合资公司营业执照签发之日起计算。

特别风险提示:

(一)合资公司生产经营存在的风险

(二)合资公司可能存在未获批准的风险

(三)与新义半导体及新义微电子有关资产收购协议可能存在未获批准的风险

一、对外投资概述

2012年12月1日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”或“太极公司”）与新义半导体（苏州）有限公司（以下简称“新义半导体”）及新义微电子（苏州）有限公司（以下简称“新义微电子”）签署了有关资产收购的正式协议（详见公司《资产收购公告》，公告编号：临2012-047）。为推进资产收购的顺利进行，2012年12月14日，本公司与科錋友联有限公司（以下简称“科錋公司”）签署了《合资协议书》，根据《合资协议书》，本公司与科錋公司共同投资设立太极半导体（苏州）有限公司（以下简称“太极半导体”）收购新义半导体的资产及负债，共同投资设立太极微电子（苏州）有限公司（以下简称“太极微电子”）收购新义微电子的资产及负债。

本次投资不构成本公司的关联交易，不构成重大资产重组。本次投资已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据本公司章程，本次投资需要本公司股东大会批准。

二、合资对方概述

公司名称：科錋友联有限公司（KP United (HK) Limited）

住所：13/F, PUNFET BUILDING 701 NATHAN ROAD MONGKOK, KLN, HONGKONG

代表人：黄国平（新义半导体及新义微电子的现任总经理）

注册时间：2012年11月20日

其他说明：科錋公司与太极实业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。该公司的设立主要是为了实施本次合资项目。

三、投资标的基本情况

（一）太极半导体

1、公司名称：

公司名称为“太极半导体（苏州）有限公司”，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2、公司住所：苏州工业园区胜浦路288号，出口加工区B区,建屋1号厂房。

3、公司性质和组织形式：

公司性质为：中外合资经营企业。

公司的组织形式为：有限责任公司。

4、公司营业范围：研究、开发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后服务。

（二）太极微电子

1、公司名称：

公司名称为“太极微电子（苏州）有限公司”，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2、公司住所：苏州工业园区霞盛路8号。

3、公司性质和组织形式：

公司性质为：中外合资经营企业。

公司的组织形式为：有限责任公司。

4、公司营业范围：研究、开发、封装、测试、生产内存芯片，并提供售后服务。

四、股东出资情况

（一）太极半导体

1、投资总额为4500万美元。

2、注册资本为1500万美元，其中：

太极实业一次性以现金出资1425万美元，占注册资本的95%；

科錋公司一次性以现金出资75万美元，占注册资本的5%。

（二）太极微电子

1、投资总额为4500万美元。

2、注册资本为1500万美元，其中：

太极实业一次性以现金出资1425万美元，占注册资本的95%；

科錋公司一次性以现金出资75万美元，占注册资本的5%。

五、《合资协议书》的其他主要内容（如无特别说明，本第五条的内容同时适用于太极半导体及太极微电子）

1. 出资期限：双方均应在公司成立之日起3个月内，一次性将各自认缴的出资缴付至指定的公司账户中。

2. 公司治理结构安排

（1）公司设董事会，由5名董事组成，其中，太极实业委派董事 4 名，其中一名担任公司董事长。科錋公司委派董事 1 名。董事的任期为每届3年，董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，各股东方可自行决定委派或撤销其委派的董事。

（2）公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责实施董事会的各项决议，全面负责公司日常生产经营活动。公司总经理由太极实业推荐，董事会决议任命。公司的财务负责人由太极实业委派。总经理、财务负责人等高级管理人员的每届任期为3年，连聘可以连任。

（3）公司副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘，其余人员由总经理聘任或解聘。

（4）公司设监事会，由三名监事组成，其中太极实业有权提名一名监事，科錋公司有权提名一名监事,并选举员工监事一名。监事会主席由太极实业提名的监事担任。监事的任期每届为三年，监事任期届满，委派方如继续委派可以连任，但员工监事由职工选举产生。

（5）公司的基本管理制度由总经理拟定并报董事会决议通过后，由总经理负责具体实施。

3. 经营期限及清算原则

（1）公司营业执照签发之日为公司成立之日，公司经营期限暂定为十年。除本协议明确约定或本协议双方协商一致以及根据有关法律规定应当解散和清算外，任何一方不得提前解散和清算公司。

（2）原则上，若公司清算，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东各方的出资比例分配，但本协议另有约定的，从其约定。

4. 违约责任及免责条款

(1)本协议任何一方未按本协议约定缴纳其在公司中认缴出资的，每逾期一日，违约方应向守约方支付其在公司中认缴出资总额的 万分之五 作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权单方面解除本协议。

(2)因本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及对方造成的损失，双方另有约定的除外。

(3)一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，给对方造成损失的，还应赔偿对方损失。

5. 协议的生效及失效

本协议经本协议双方或其授权代表人签字或盖章，并经国家有关机关批准后生效。

六、对外投资的目的及对本公司的影响

本次对外投资设立太极半导体及太极微电子主要为实施公司对新义半导体及新义微电子资产负债的收购。收购完成后，公司将进一步完善对半导体产业的布局，有利于公司进一步整合公司内的半导体资源，进一步投入资金对收购资产进行设备升级及技术改造，同时尝试引入新的半导体业务点，为公司业绩贡献新的利润增长点。

七、 风险分析

(一) 合资公司生产经营存在的风险

合资公司的生产经营可能受到政策变化、宏观经济波动以及市场需求变化的影响,可能存在投资风险。

(二) 合资公司可能存在未获批准的风险

合资公司的设立须经各方有权机构及有关政府机关批准,如未能获得上述批准, 则合资公司存在无法成立的风险。

（三）与新义半导体及新义微电子有关资产收购协议未获批准的风险

因本次设立合资公司的目的是收购新义半导体及新义微电子的资产及负债。而公司与新义半导体及新义微电子签署的有关资产收购协议尚需各自的权力机构的批准，以及新义半导体及新义微电子之银行及EEMS Italia S.p.A. 之贷款银行的批准。如前述资产收购协议最终未能获得应有的批准，则影响本次合资项目的目的。

八、备查文件

1. 董事会六届二十次会议决议

2. 合资协议书

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2012年12月17日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012－053

无锡市太极实业股份有限公司

2012年第四次临时股东大会

新增议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第四次临时股东大会通知已于2012年12月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。2012年12月14日，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司以书面方式向公司董事会提出临时提案如下：

《关于与科錋友联有限公司合资设立太极半导体（苏州）有限公司及太极微电子（苏州）有限公司的议案》

经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与科錋友联有限公司共同投资设立太极半导体（苏州）有限公司（公司名称以公司登记机关最终核准的为准）收购新义半导体（苏州）有限公司的资产及负债，共同投资设立太极微电子（苏州）有限公司（公司名称以公司登记机关最终核准的为准）收购新义微电子（苏州）有限公司的资产及负债。（具体见公司于2012年12月18日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《对外投资公告》[临2012-052]）。

  公司董事会审议后认为上述提案符合法律、法规和公司章程的规定，同意提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

本公司变更后的 2012 年第四次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2012年12月17日

附件 1：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席无锡市太极实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于批准签署收购新义半导体（苏州）有限公司及新义微电子（苏州）有限公司转让资产有关协议的议案》
2	《关于修改公司章程的议案》
3	《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年内控审计机构的议案》
4	《关于批准海太半导体（无锡）有限公司向（株）SK海力士半导体出售709万美元二手设备和购买864万美元二手设备的议案》
5	《关于与科錋友联有限公司合资设立太极半导体（苏州）有限公司及太极微电子（苏州）有限公司的议案》

注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。

委托方签名或盖章：

委托方身份证号码(营业执照号码)：

委托方股东账号：

委托方持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。