第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600966 股票简称：博汇纸业 编号：临2012-028
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议于2012年12月3日以书面、传真相结合的方式发出通知，于2012年12月16日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨振兴先生主持了本次会议，会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于同意控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于同意控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
以上三项议案详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《山东博汇纸业股份有限公司及控股子公司日常关联交易公告》（临2012-030号公告）。
四、审议通过《关于为全资子公司---江苏博汇纸业有限公司银行授信提供担保的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《山东博汇纸业股份有限公司关于对全资子公司江苏博汇纸业有限公司银行授信提供担保的公告》（临2012-031号公告）。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于为子公司2013年度银行借款提供担保的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《山东博汇纸业股份有限公司关于为子公司2013年度银行借款提供担保的公告》（临2012-032号公告）。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2012-029号公告）。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一二年十二月十六日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2012-029
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议表决方式：现场投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年1月4日上午9：00
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：公司二楼第三会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》；
2、《关于为全资子公司---江苏博汇纸业有限公司银行授信提供担保的议案》；
3、《关于为子公司2013年度银行借款提供担保的议案》。
以上议案详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2012-028号、临2012-030号、临2012-031号、临2012-032号公告。
三、会议出席对象
1、截止2012年12月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2、登记时间：2012年12月31日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
五、其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：0533—8539966
传真：0533—8539966
邮编： 256405
联系人：潘庆峰
六、备查文件
山东博汇纸业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二O一二年十二月十六日
附件一：授权委托书
授权委托书
山东博汇纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年1月4日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案 | |||
| 2 | 关于为全资子公司---江苏博汇纸业有限公司银行授信提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于为子公司2013年度银行借款提供担保的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2012-030
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
及控股子公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》须提交股东大会审议。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、日常关联交易基本情况
根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》等的要求，为保证公司生产经营稳定，本公司于2012年12月16日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了与关联方签署相关日常关联交易的议案，本公司及本公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“浆业公司”）分别与关联方天源热电签署了以下日常经营合同：
（一）2012年12月16日，本公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（二）2012年12月16日，大华纸业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（三）2012年12月16日，浆业公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
日常关联交易2013年度预计： 单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 公司名称 | 按产品细分 | 关联人 | 2013年度预计（不含税） |
| 向关联方购买燃料和动力 | 博汇纸业 | 电 | 天源热电 | 40,942 |
| 博汇纸业 | 蒸汽 | 天源热电 | 18,997 | |
| 浆业公司 | 电 | 天源热电 | 10,815 | |
| 浆业公司 | 蒸汽 | 天源热电 | 1,000 | |
| 大华纸业 | 电 | 天源热电 | 3,689 | |
| 大华纸业 | 蒸汽 | 天源热电 | 2,560 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。本公司第七届董事会第五次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。公司独立董事聂志红先生、关雪凌女士和赵耀先生事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本公司与天源热电签署的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
天源热电成立于2003年6月16日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人李军，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品。山东博汇集团有限公司持有天源热电100%的股权。
截至2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为80,597.93万元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为4,538.27万元人民币。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司持有本公司33.77%的股份，而天源热电为山东博汇集团有限公司的全资子公司，天源热电为本公司的关联方。该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。
大华纸业为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权，天源热电为大华纸业的关联方。
浆业公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权，天源热电为浆业公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、本公司与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.57元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为100元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
2、大华纸业与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.57元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为100元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
3、浆业公司与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向浆业公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.57元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向浆业公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为100元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
本公司及控股子公司与天源热电的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑：
1、山东省电网同地区销售电价和山东省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电电力生产成本的影响等因素，并在山东省电网同地区销售电价（淄博地区35-110千伏以下大工业用电销售电价）的85%-90%的区间内，协商确定电力供应价格。
2、可比热电上市公司蒸汽销售价格及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电蒸汽生产成本的影响等因素，在双方同时签署的下一年度《供应电合同》确定的供电价格（不含增值税，增值税率17%）的180倍-200倍区间内，协商确定蒸汽供应价格（不含增值税，增值税率13%）。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、天源热电为本公司同一母公司控制下的公司，为公司及控股子公司提供生产所需的电和蒸汽，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。
2、本公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易，符合正常的市场及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
五、独立董事的意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事聂志红、关雪凌、赵耀于2012年12月3日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：“同意将《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》等相关议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。”
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事聂志红、关雪凌、赵耀于2012年12月16日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》，认为“上述交易的交易方山东天源热电有限公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司及控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。”
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议
2、本公司与天源热电签订的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
3、大华纸业与天源热电签订的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
4、浆业公司与天源热电签订的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
5、《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
6、《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月十六日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2012-031
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
关于对全资子公司江苏博汇纸业有限公司
银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：江苏博汇纸业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币15,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币110,000万元、欧元10,000万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2012年12月16日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于同意为全资子公司---江苏博汇纸业有限公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司江苏博汇纸业有限公司银行授信提供人民币15,000万元的担保。该担保尚需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：江苏博汇纸业有限公司
注册地点：江苏省大丰市大丰港经济区临港工业区
法定代表人：杨振兴
经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除外）。
江苏博汇纸业有限公司目前注册资本93,000万元，公司持有其100％的股份。截止2012年9月30日，江苏博汇纸业有限公司的资产总额为321,416.83万元，负债总额为229,249.44万元，净资产为92,167.39万元，净利润为-241.06万元(以上数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
该担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据银行签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要用于补充生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司对子公司（含控股子公司、全资子公司）累计提供担保总额为人民币111,000万元、欧元10,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的57.02％，无逾期担保。
截止公告日，本公司及其控股子公司累计对外（除对子公司担保外）担保总额0万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2012年12月16日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2012-032
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
关于为子公司2013年度银行借款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：江苏博汇纸业有限公司、淄博大华纸业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2013年度担保金额不超过人民币108,000万元（其中淄博大华纸业有限公司8,000万元、江苏博汇纸业有限公司100,000万元），目前已实际为其提供的担保余额为人民币111,000万元、欧元10,000万元（其中淄博大华纸业有限公司人民币1,000万元，江苏博汇纸业有限公司人民币110,000万元、欧元10,000万元）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2012年12月16日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司2013年度银行借款提供担保的议案》，同意公司在2013年度为子公司银行借款提供保证担保，担保总额人民币不超过108,000万元（此次担保不包含之前为江苏博汇纸业有限公司提供的人民币110,000万元、欧元10,000万元担保〔详见公司2012-006号公告〕，也不包含为江苏博汇纸业有限公司提供的1.5亿元银行授信担保〔详见公司临2012-031号公告〕）。该担保尚需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 担保金额（万元） |
| 1 | 淄博大华纸业有限公司 | 8,000 |
| 2 | 江苏博汇纸业有限公司 | 100,000 |
| 合 计 | 108,000 | |
二、被担保人基本情况
1、公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇
法定代表人：李方和
经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营。
淄博大华纸业有限公司目前注册资本9,000万元，公司持有其60％的股份。截止2012年9月30日，淄博大华纸业有限公司的资产总额为32,930.38万元，负债总额为18,230.13万元，净资产为14,700.25万元，净利润为1,046.14万元(以上数据未经审计)。
2、公司名称：江苏博汇纸业有限公司
注册地点：江苏省大丰市大丰港经济区临港工业区
法定代表人：杨振兴
经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除外）。
江苏博汇纸业有限公司目前注册资本93,000万元，公司持有其100％的股份。截止2012年9月30日，江苏博汇纸业有限公司的资产总额为321,416.83万元，负债总额为229,249.44万元，净资产为92,167.39万元，净利润为-241.06万元(以上数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
该担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据银行签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
公司董事会认为,上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 被担保人为公司的控股及全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于补充生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司对子公司（含控股子公司、全资子公司）累计提供担保总额为人民币111,000万元、欧元10,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的57.02％，无逾期担保。
截止公告日，本公司及其控股子公司累计对外（除对子公司担保外）担保总额0万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2012年12月16日