经查明，杭州现代联合投资有限公司（以下简称“现代联合”）为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）原第一大股东，章鹏飞作为现代联合控股股东、法定代表人，为天目药业原实际控制人, 现代联合、章鹏飞在信息披露等方面存在以下违规事项：

  2009年4月21日，章鹏飞代表现代联合与深圳众望投资集团有限公司（现更名为深圳市光耀地产集团有限公司，以下简称“光耀集团”）签署《关于杭州天目山药业股份有限公司资产重组及股份转让的意向书》（以下简称《意向书》），约定对天目药业进行重组。因该《意向书》内容未及时披露，本所于2012年3月向现代联合、章鹏飞发出通报批评的决定。

  为明确《意向书》约定事宜，现代联合与光耀集团等有关方签订了一系列后续协议。2009年5月21日，现代联合与光耀集团签订《股份转让框架协议》（以下简称《框架协议》），进一步明确《意向书》约定的股份转让事宜，即现代联合促成浙江恒毅投资发展有限公司（以下简称“恒毅公司”）将持有的天目药业股份943.1686万股（占天目药业总股本的7.74%）出售给光耀集团或其指定的第三方。2009年8月31日，现代联合与光耀集团指定的深圳市通盈发展投资有限公司（以下简称“通盈公司”）签订《股权转让合同》，约定现代联合协助通盈公司以4758万元价格取得恒毅公司持有的天目药业793万股股份（占天目药业总股本的6.51%）。2009年9月16日，通盈公司与现代联合、章鹏飞等方签订《补充协议》，约定通盈公司以3000万元取得天目药业500万股股份（占天目药业总股本的4.1%）。通盈公司已支付了股权转让定金。

  2010年9月7日，光耀集团、通盈公司分别因股权转让及企业借贷纠纷向法院提起诉讼，相关案件于2012年1月11日由杭州市江干区人民法院公开开庭审理。根据杭州市江干区人民法院于2012年1月19日作出的〔（2011）杭江商初字第1054号、1055号、1056号〕民事判决书，光耀集团与现代联合已就《意向书》等引起纠纷达成和解，光耀集团明确表示不再与现代联合就天目药业项目进行重组。2012年2月22日，现代联合与光耀集团签署了《和解协议》。

  直至2012年3月29日，现代联合向天目药业提交《关于杭州天目山药业股份有限公司与深圳市光耀地产集团有限公司重组意向已解除的情况说明》、浙江星韬律师事务所法律意见及〔（2011）杭江商初字第1054号、1055号、1056号〕民事判决书，《意向书》解除相关内容才于2012年3月31日由天目药业进行了披露。本所在天目药业提供的公告附件〔（2011）杭江商初字第1054号、1055号、1056号〕民事判决书中获知，现代联合、章鹏飞在与光耀集团签订《意向书》之后，又与其相关方签署了上文中提及的《框架协议》、《股权转让合同》及《补充协议》。

  有关重组《意向书》的解除、后续补充约定、履行纠纷等均属于应披露的重大信息，现代投资、章鹏飞作为相关协议签署方、纠纷当事人，未及时进行披露；且《框架协议》等后续一系列股权转让协议，涉及天目药业的股权安排构成了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第14条等规定的权益变动，亦是涉及上市公司的重大信息，现代联合、章鹏飞作为协议签署方，也未及时履行相关义务。

  现代联合、章鹏飞的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.22条、第7.5条等有关规定。

  鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条的规定，本所做出如下纪律处分决定：

  一、给予杭州天目山药业股份有限公司股东杭州现代联合投资有限公司公开谴责；

  二、给予杭州天目山药业股份有限公司原实际控制人章鹏飞公开谴责。

  对于上述惩戒，本所将抄报浙江省人民政府，并将其计入上市公司诚信记录。

  现代联合、章鹏飞应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不得泄露相关信息。

  上海证券交易所

  二○一二年十二月十八日