关于非公开发行股票涉及控股股东和实际控制人认购股份豁免要约收购事宜之律师专项核查意见的公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—058
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及控股股东和实际控制人认购股份豁免要约收购事宜之律师专项核查意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年5月启动非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作。2012年12月14日，公司已取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1658号）。
根据本次发行方案，本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份为 2,800万股，从而实现对本公司的增持，同时触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，康恩贝集团有限公司和胡季强先生本次增持行为可以申请免于以要约收购方式增持股份，并且可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请文件。2012年5月24日召开的公司2012年第一次临时股东大会同意康恩贝集团有限公司和胡季强先生免予以要约收购方式增持公司股份。
针对上述情况，上海东方华银律师事务所出具了专项核查意见,意见全文内容见附件。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年12月18日
附件一：
上海东方华银律师事务所
关于康恩贝集团有限公司
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项法律意见书
致：康恩贝集团有限公司
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”) 接受康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订，以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定,就康恩贝集团认购浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具专项法律意见。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人认购康恩贝本次非公开发行股票的情况
（一）康恩贝本次非公开发行股份的相关议案均已经股东大会非关联股东批准通过。
康恩贝2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东回避了表决。
（二）根据康恩贝于2012年5月7日与康恩贝集团签署的附条件生效《非公开发行股份认购协议》和于2012年12月17日签署的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，康恩贝集团拟以现金认购的股份为2,800万股。康恩贝集团已承诺,其认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）2012 年5月24日,康恩贝 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意康恩贝集团免予以要约收购方式增持公司股份。
本所律师认为,本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、收购人对康恩贝的控制情况
本次收购完成前,康恩贝集团已持有康恩贝241,748,762股股份,占康恩贝总股本的 34.36%,为康恩贝的控股股东。
康恩贝本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），康恩贝集团拟以现金认购的股份为2,800万股。本次收购完成后,康恩贝集团持有康恩贝股份的比例仍将在30%以上, 康恩贝集团仍为康恩贝的控股股东。
本所律师认为,本次收购实施前,康恩贝集团已对康恩贝拥有实际控制权。本次收购完成后,康恩贝集团仍拥有对康恩贝的实际控制权。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条的规定,收购人若符合该条第(三)项规定,即“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”,且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”,“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
本所律师认为,康恩贝集团本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。康恩贝集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为：本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,康恩贝集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
经律师就康恩贝集团有关行为发表符合免于提交豁免申请条件的专项法律意见并经康恩贝信息披露后, 康恩贝集团可凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本法律意见书正本三份，副本六份。
经办律师：王建文 黄勇
律师事务所负责人：吴东桓
上海东方华银律师事务所
2012年12月17日
附件二：
上海东方华银律师事务所
关于胡季强
符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项法律意见书
致：胡季强
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”) 接受胡季强的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订，以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定,就胡季强认购浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具专项法律意见。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对胡季强的行为、胡季强所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供胡季强为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人认购康恩贝本次非公开发行股票的情况
（一）康恩贝本次非公开发行股份的相关议案均已经股东大会非关联股东批准通过。
康恩贝2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东回避了表决。
（二）根据康恩贝于2012年5月7日分别与胡季强和康恩贝集团签署的附条件生效《非公开发行股份认购协议》以及于2012年12月17日分别与胡季强和康恩贝集团签署的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，胡季强拟以现金认购的股份为4,500万股；胡季强实际控制的康恩贝集团拟以现金认购的股份为2,800万股。胡季强和康恩贝集团已承诺,其认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）2012 年5月24日,康恩贝 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意康恩贝集团和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份。
本所律师认为,本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、收购人对康恩贝的控制情况
本次收购完成前,胡季强先生拥有权益的康恩贝股份的比例在30%以上,为康恩贝的实际控制人。股权控制关系图如下：
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康恩贝本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），胡季强拟以现金认购的股份为4,500万股；胡季强实际控制的康恩贝集团拟以现金认购的股份为2,800万股。本次收购完成后, 胡季强拥有权益的康恩贝股份的比例仍将在30%以上, 胡季强仍为康恩贝的实际控制人。
本所律师认为,本次收购实施前胡季强已对康恩贝拥有实际控制权。本次收购完成后,胡季强仍拥有对康恩贝的实际控制权。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条的规定,收购人若符合该条第(三)项规定,即“经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约”,且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”,“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
本所律师认为,胡季强本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。胡季强可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为：本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,胡季强可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
经律师就胡季强有关行为发表符合免于提交豁免申请条件的专项法律意见并经康恩贝信息披露后,胡季强可凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本法律意见书正本三份，副本六份。
经办律师：王建文 黄勇
律师事务所负责人：吴东桓
上海东方华银律师事务所
2012年12月17日