证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—033

无锡百川化工股份有限公司

第三届监事会第一次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第三届监事会第一次会议于2012年12月16日上午8:00时在公司会议室召开。会议通知已于2012年12月5日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

一、 《关于公司监事会主席的议案》

选举徐卫先生为公司监事会主席，任期自2012年12月17日至2015年12月16日。

徐卫先生简历详见公司于2012年11月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》披露的《第二届监事会第十三次会议决议公告》附件内容。

表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司监事会

2012年12月16日

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—034

无锡百川化工股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、因无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）在2011年为百川化工（如皋）有限公司（以下简称“如皋百川”）向中国银行股份有限公司如皋支行（以下简称“中行如皋支行”）申请的2.5亿元综合授信提供的担保即将到期，如皋百川拟继续向中行如皋支行申请金额为2.5亿元人民币的综合授信额度，其中1亿元开证额度，担保方式为信用，1.5亿元人民币为短期流动资金贷款额度，由公司提供连带责任保证担保。

本公司拟与中国银行股份有限公司如皋支行签订保证合同作为如皋百川向中行如皋支行申请的短期流动资金贷款额度的有效文件。本公司为担保人，中行如皋支行为债权人，如皋百川为被担保人，累计担保金额不超过人民币1.5亿元，有效期限一年。

本事项经公司第三届董事会第一次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：百川化工（如皋）有限公司

注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

法定代表人：郑铁江

注册资本：37500万元

经营范围：

许可经营项目：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛生产、销售）。危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）。

一般经营项目：化工产品生产（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠生产、销售）。化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2、与担保人的产权关系：被担保人是本公司全资子公司，本公司拥有如皋百川100%的股份。

3、被担保人的财务情况： 2011年，如皋百川尚处于建设期，未实现产品量产。2011年净利润-67.65万元，截止2011年12月31日如皋百川资产总额71545.33万元，负债总额42047.66万元，净资产29497.67万元，以上数据已经江苏公证天业会计师事务所审计。

报告期内，如皋百川部分项目建设完成投入试运行，截止2012年9月30日，如皋百川资产总额91811.61万元，负债总额53866.80万元，净资产 37944.81万元，以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

1、如皋百川拟向中行如皋支行申请使用授信额度事项

担保方式：连带责任保证。

担保期限：一年。

担保金额：不超过人民币1.5亿元。

四、董事会意见

为加快全资子公司如皋百川项目建设进度，提升如皋百川盈利能力，增强如皋百川抗风险能力，董事会认为为其提供上述担保是有必要的，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。

本担保事项不存在提供反担保的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司除为全资子公司提供担保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行2.5亿元的综合授信提供担保的议案》，并经2011年第二次临时股东大会审议通过。截止本公告日，该授信额度实际使用1亿元。该部分授信将于本月底结束，本次公告的拟担保事项即将在该部分授信结束后与中国银行股份有限公司如皋支行签订。

公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》，并经2011年度股东大会审议通过。

公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供贷款担保的议案》。

本次公告担保事项实施前，公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的实际使用担保额为30000万元，占最近一期经审计净资产的41.13%。

本次公告担保事项实施后，公司为全资子公司百川化工（如皋）有限公司提供的实际使用担保额为35000万元，占最近一期经审计净资产的47.98%。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第一次会议决议

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2012年12月16日

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—035

无锡百川化工股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月16日召开第三届董事会第一次会议，会议决议召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年1月4日（星期五）上午9:30时

3、股权登记日：2012年12月28日（星期五）

4、会议地点：江苏省如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号百川化工（如皋）有限公司会议室

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

6、出席对象：

（1）截至 2012年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行1.5亿元的短期流动资金贷款额度提供担保的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，议案的内容详见2012年12月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年12月31日9:00——11:00、13:30—16:00

3、登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2012年12月31日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

1、会议联系人：赵昕怡

联系电话：0510-86019100 传 真：0510-86013255

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

邮 编：214422

2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2012年12月16日

附件一：

股东参会登记表

姓名：	联系电话：
身份证号：	电子邮件：
股东账号：	地址：
持股数量	邮编：

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—036

无锡百川化工股份有限公司

第三届董事会第一次

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第三届董事会第一次会议于2012年12月16日上午8时在公司会议室召开。会议通知已于2012年12月5日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于选举公司董事长的议案》

会议选举郑铁江先生为公司第三届董事会董事长，任期为2012年12月17日至2015年12月16日。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、《关于确定公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

经审议，会议确定了第三届董事会专门委员会的组成情况如下：

战略委员会委员五人：郑铁江（主任委员）、惠宁、蒋国强、赵伟建、周钧明；

提名委员会委员三人：赵伟建（主任委员）、郑铁江、周钧明；

薪酬与考核委员会委员三人：黄建康（主任委员）、郑铁江、赵伟建；

审计委员会委员三人：周钧明（主任委员）、郑铁江、黄建康。

以上各专门委员会委员任期为三年，自2012年12月17日至2015年12月16日。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任郑铁江先生担任公司总经理职务，任期为2012年12月17日至2015年12月16日。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、《关于聘任公司副总经理的议案》

经总经理郑铁江先生提名，会议同意聘任赵红伟先生、郑江先生、蒋国强先生、李勋波先生、曹彩娥女士、陈慧敏女士为公司副总经理，任期为2012年12月17日至2015年12月16日。高级管理人员简历详见附件。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、《关于聘任公司财务总监的议案》

经总经理郑铁江先生提名，会议同意聘任曹彩娥女士为公司财务总监，任期为2012年12月17日至2015年12月16日。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长郑铁江先生提名，会议同意聘任陈慧敏女士为公司董事会秘书，任期为2012年12月17日至2015年12月16日。

陈慧敏女士联系方式如下：

办公地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

邮政编码：214422

联系电话：0510-86013755

传真号码：0510-86013255

电子邮箱：chenhuimin@bcchem.com

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、《关于百川化工（如皋）有限公司三羟甲基丙烷项目投资扩产的议案》

具体内容详见2012年12月18日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《上海证券报》公告。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、《关于为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行1.5亿元的短期流动资金贷款额度提供担保的议案》

因公司在2011年为百川化工（如皋）有限公司向中国银行股份有限公司如皋支行申请的2.5亿元综合授信提供的担保即将到期，百川化工（如皋）有限公司拟继续向中国银行股份有限公司如皋支行申请金额为2.5亿元人民币的综合授信额度，其中1亿元为开证额度，担保方式为信用；1.5亿元人民币为短期流动资金贷款额度，由无锡百川化工股份有限公司提供连带责任保证担保。

同意为百川化工（如皋）有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行1.5亿元的短期流动资金贷款额度提供担保,担保方式为：提供连带责任保证, 担保期限：一年，授权董事长郑铁江与中国银行股份有限公司如皋支行签署相关的担保合同等法律文件，并办理抵/质押登记手续。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、《关于提请照开2013年第一次临时股东大会的议案》

同意召开2013年第一次临时股东大会，会议通知见2012年12月18日“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《上海证券报》公告。

会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2012年12月16日

附件：

1、郑铁江先生、郑江先生、蒋国强先生简历详见公司于2012年11月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》附件内容。

2、赵红伟先生，中国国籍，1970年1月出生，大学本科学历。历任江阴农药厂技术员、分厂厂长，江阴凯江农化有限公司副总经理，无锡百川化工股份有限公司项目经理，百川化工（如皋）有限公司总经理。未持有公司股票，与本公司及其控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上的其他股东及其他董事、监事和高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

3、李勋波先生，中国国籍，1969年8月出生，大学本科学历，工程师。历任常州化工厂车间主任，常州博大精细化工有限公司生产部经理，波林化工（常州）有限公司生产部经理，本公司技术总部负责人。未持有公司股票，与本公司及其控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上的其他股东及其他董事、监事和高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

4、曹彩娥女士，中国国籍，1978年10月出生，本科学历，中级会计师。历任上海福泽工业自动化设备有限公司主办会计；江阴市百川化学工业有限公司主办会计；现任本公司财务总监。未持有公司股票，与本公司及其控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上的其他股东及其他董事、监事和高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

5、陈慧敏女士，中国国籍， 1982年3月出生，本科学历。历任上海立信会计师事务所审计专员；现任本公司董事会秘书。未持有公司股票，与本公司及其控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上的其他股东及其他董事、监事和高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2012—037

百川化工（如皋）有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

百川化工（如皋）有限公司系无锡百川化工股份有限公司的全资子公司。注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号, 成立日期：2007年2月9日，注册资本：37500万元人民币，法定代表人：郑铁江。

百川化工（如皋）有限公司拟在江苏省如皋港区精细化工园区，使用资金6868万元在原有三羟甲基丙烷生产装置基础上再扩建年产1万吨的生产装置。

（2）本公司于2012年12月16日召开第三届董事会第一次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于百川化工（如皋）有限公司三羟甲基丙烷项目投资扩产的议案》

（3）本项目的建设周期拟分为前期申报、勘察设计、施工安装和试车验收四个阶段，其中2012年9月至12月为项目可行性研究及前期申报阶段，预计项目整个建设周期为1年。

（4）本投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

百川股份已经完成了将三羟的生产装置由江阴厂区搬迁到百川化工（如皋）有限公司厂区、将产能扩充至年产1万吨并回收其副产品的项目。目前，百川化工（如皋）有限公司的年产1万吨三羟的生产装置处于良性运行中，产品质量上乘，得到市场的广泛认可，销售平稳。现百川化工（如皋）有限公司拟在原有装置基础上再扩建年产1万吨的生产装置。

百川化工（如皋）有限公司拟在江苏省如皋港区精细化工园区，使用资金6868万元对三羟甲基丙烷项目进行投资扩产。其中固定资产投资6068万元，流动资金800万元，其中铺底流动资金为300万元。本项目所需固定资产投资中3800万元由企业向银行借款，其余由企业自筹；所需流动资金为800万元，其中300万元由企业自筹解决，剩余部分500万元，按银行贷款一年期的基准利率为6.00%计算，年利息为30.00万元。贷款利息计入生产成本。

三羟甲基丙烷是一种重要的精细化工产品，起熔融范围低，分子结构中有三个羟甲基，是树脂行业常用的扩链剂。它可与有机酸反应生成单酯或多酯，与醛、酮反应生成缩醛、缩酮，与二异氰酸酯反应生成氨基甲酸酯等。它主要用于醇酸树脂、聚氨酯、不饱和树脂、聚酯树脂、涂料等领域，也可用于合成航空润滑油、增塑剂、表面活性剂、润湿剂、印刷油墨等，还可用作纺织助剂和聚氯乙烯树脂的热稳定剂，具有广泛的市场前景。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

百川化工（如皋）有限公司的年产1万吨三羟的生产装置处于良性运行中，产品质量上乘，得到市场的广泛认可，销售平稳，加上扩产所需的大宗原材料和基础设施等条件已经具备，本扩产项目的实施将会产生投资少、见效快、效益多的良好局面，有力地增强百川股份在多元醇市场上的竞争力。

2、存在的风险

（1）行业风险：

上述项目投资建设需要一个过程，同时试生产验收完毕后仍需一段时间才能完成达产，经济效益测算是根据目前的市场状况、产品价格进行的合理预测，未来项目实际效益受投资进度、市场环境等多因素影响，存在一定的不确定性。该类风险可以通过加强对行业和产业的分析、加快技术进步的步骤、良好的内部管理等方式来减弱，通过强化自身实力来对抗。公司良好的技术水平和对行业的熟悉和了解可以有效减低这一风险。

（2）经营管理风险：包括管理技术和管理水平不足带来的风险，经营方向和经营策略失误带来的风险，以及人员流动、研发能力不足带来的风险等等。该类风险完全可以由项目人员来控制，通过确定明确的公司宗旨和战略规划、制订层次分明详略得当的管理计划、加强项目实施过程中的组织和控制，以及提高员工素质，提升管理水平等方式来抵御风险。历年的经营经验和高素质的管理团队可以有效抑制这一风险。

3、对公司的影响

本项目达产后年销售收入14907.69万元，年利润总额1879.65万元，本项目预计建设周期为1年，上述测算是根据目前的市场状况、产品价格进行的合理预测，存在一定的不确定，敬请投资者注意风险。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

2012年12月16日