股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-041号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

全资子公司北京博成房地产开发有限公司

关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次收购茶陵嘉元矿业有限公司（以下简称“嘉元矿业”或“茶陵嘉元”）64%股权及963.1万元债权是广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”或“公司”）全资子公司北京博成房地产开发有限公司（以下简称“博成公司”）通过北京产权交易所有限公司公开竞价取得，不存在权属争议。

2、嘉元矿业拥有的“湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿

权”，“湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权”均已取得湖南省国土资源厅的审查，其中“湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权”的有效期至2012年10月28日止，现已过期，目前正在办理延期手续。公司计划在本次收购完成后尽快将此两项探矿权转为采矿权，具体完成将探矿权转为采矿权的时间具有不确定性。

3、根据湖南省有色地质勘查研究院出具的《湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡钨矿详查报告》，婆婆仙矿区笔架山矿段详查范围锡钨矿赋存标高：800～200m范围内，主要矿产为锡钨矿，矿石量3,176,000吨，锡金属量4,261吨，三氧化钨量7,881吨，锡钨合计12,142吨。

根据湖南省有色地质勘查研究院出具的《湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段外围锡钨矿普查报告》，婆婆仙矿区笔架山矿段外围普查范围锡钨矿赋存标高：900～200m范围内，主要矿产为锡钨矿，矿石量7,225,000吨，锡金属量26,471吨，钨金属量6,309吨。

以上详查报告及普查报告均已取得中华人民共和国国土资源部矿产资源储量评审中心出具的储量评审备案证明。

嘉元矿业拥有的湖南省茶陵县婆婆仙矿区的两项资产均为探矿权，取得采矿权的时间未能确定，生产时间未能确定。

一、交易概述

2012年12月10日，东华实业以全资子公司北京博成房地产开发有限公司的名义参与了北京产权交易所关于茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权的竞标，并最终以6544万元竞得。

2012年12月14日晚，东华实业全资子公司北京博成房地产开发有限公司与嘉元矿业控股有限公司签订《产权交易合同》，博成公司以6544万元的价格获得嘉元矿业控股有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司64%股权及963.1万元债权。

上述竞标及转让事项已经东华实业第七届董事会第十一次会议授权，公司董事一致审议同意上述授权事项。此项交易无需提交东华实业股东大会批准。

二、 交易各方情况介绍

1、嘉元矿业控股有限公司（以下简称：“嘉元控股公司”），于2005年9月依中国法律设立并合法存续的企业法人，为中国五矿集团公司所属国有控股企业，注册证号：430000000071866。注册地址/住所：长沙市高新技术产业开发区火炬城MO号。法定代表人：刘韧。注册资本：人民币伍仟万元整。公司类型：有限责任公司（法人独资）。主要经营范围：矿业投资：矿业综合开发（不含采矿）；销售金属材料、矿产品；提供矿业投资咨询服务（以上国家法律规定禁止和限制的除外）。

嘉元控股公司现有员工2 人。2008 年与湖南四维矿业发展有限公司（简称四维矿业）投资成立茶陵嘉元矿业有限公司（简称茶陵嘉元公司），嘉元控股公司持有茶陵嘉元公司64%股权。

2、北京博成房地产有限公司（以下简称：博成公司）：为东华实业全资子公司。主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本10000万元，其中非货币出资0万元）。注册资本10000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2011年12月31日，该公司经审计的总资产为：1,139,175,096.82元，净资产为：221,776,736.74元。

3、嘉元矿业控股有限公司与东华实业及东华实业全资子公司北京博成房地产有限公司之间不存在任何关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

三、交易标的基本情况

1、茶陵嘉元矿业有限公司基本情况

茶陵嘉元矿业有限公司：法定住所：茶陵严塘镇沙柒村三组。法定代表人：梁中辉。注册资本：人民币叁仟贰佰万元整。实收资本：人民币叁仟贰佰万元整。公司类型：有限责任公司。主要经营范围：矿产品收购、销售（涉及行政许可的凭证许可证经营）；矿山机械材料销售。

茶陵嘉元为二十三冶建设集团公司为收购和管理茶陵婆婆仙探矿权、根据投资方协议约定而共同成立的项目公司，主要职责是承接茶陵婆婆仙探矿权并主持勘查和开发工作。该公司于08年5月在茶陵注册并取得编号：130224000002382的营业执照，公司由嘉元矿业控股有限公司和湖南四维矿业发展有限公司共同出资成立，其中嘉元控股64%，四维公司控股36%。注册资金3200万元。

茶陵嘉元的主体资产为茶陵婆婆仙铅锌锡多金属矿探矿权（以下简称“探矿权”），探矿权首次设立时间为2001年8月7日，探矿权人为湖南四维矿业发展有限公司，发证机关为湖南省国土厅，权证编号：T43120090402027914，面积35.01 平方公里。该矿权分别于04年4月、05年4月两次延续，09年5月，矿权人变更为茶陵嘉元公司。

茶陵嘉元公司近三年及评估基准日经天职国际会计师事务所有限公司审计的主要资产经营数据如下：

金额单位：人民币万元

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
资产总额	4,672.94	4659.72	4537.78	4505.45
负债总额	1,472.94	1459.72	1337.78	1305.45
净资产	3200	3200	3200	3200
主营业务收入	-	-	-	-
利润总额	-	-	-	-
净利润	-	-	-	-

根据北京中天华资产评估有限责任公司截止2012年6月30日出具的中天华资评报字[2012]第1190号评估报告, 茶陵嘉元公司的主要资产为其取得的两项探矿权：

①湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权，探矿权证号：T43120090402027914，有效期限:2010年10月28日至2012年10月28日。湖南省茶陵县婆婆仙矿区钨锡铅锌矿普查首次设立时间为2001年8月7日，探矿权人为湖南四维矿业发展有限公司，勘查单位为中化地质矿山总局湖南地质勘查院。于2004年4月21日至2005年4月30日及2005年4月21日至2006年4月30日进行了两次延续勘查工作。2005年勘查单位变更为湖南省有色地质勘查研究院。2006年5月湖南省国土资源厅组织有关专家对其第三次延续勘查申请材料进行了审查，并获得通过。2009年4月，探矿权人变更为茶陵嘉元矿业有限公司。

②湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权，探矿权证号：T43120101102043755，有效期限:2012年5月14日至2014年5月14日。

2、本次受让的探矿权已按国家相关规定缴纳价款。

3、受让的矿业权权属转移需履行的程序

本次受让的矿业权通过收购茶陵嘉元矿业有限公司股权所获得，探矿权仍在嘉元矿业名下，矿业权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

4、嘉元控股公司拟转让其持有的茶陵嘉元公司64%的股权，已经得到中国五矿集团公司的批复。

5、以上转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

四、交易合同的主要内容

1、合同主要签署方：

转让方：嘉元矿业控股有限公司（以下简称嘉元控股）；

受让方：北京博成房地产有限公司（以下简称博成公司）。

2、合同转让标的为嘉元矿业控股有限公司所持有的茶陵嘉元公司的64%股权及963.1万元债权。

3、交易价格为人民币6544万元。

4、支付方式：博成公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后150日内汇入北交所指定的结算账户。

5、交付或过户的安排：本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，嘉元矿业控股有限公司应促使茶陵嘉元公司到登记机关办理股权变更登记手续，博成公司应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

6、违约责任

(1)本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款

的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

(2)博成公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向嘉元控股支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之3计算。逾期付款超过30日，嘉元控股有权解除合同，要求博成公司按照本合同转让价款的5%承担违约责任，并要求博成公司承担嘉元控股及标的企业因此遭受的损失。

(3)嘉元控股未按本合同约定交割转让标的的，博成公司有权解除本合同，并要求嘉元控股按照本合同转让价款的5%向博成公司支付违约金。

(4)茶陵嘉元公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对茶陵嘉元公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，博成公司有权解除合同，并要求嘉元控股按照本合同转让价款的5%承担违约责任。

7、合同的生效

双方授权代表签字或盖章之日起。

五、矿产权价值、作价依据、作价方法和评估确认

1、茶陵嘉元公司资源储量的评审备案情况：

(1)普查报告情况：

根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段外围锡钨矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2010]91号）评审结果茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段外围普查范围截至2009年12月31日的资源储量如下：

经批准进行普查的范围，赋存标高900～200m：

锡钨矿：

推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2,770,000吨，锡金属量9,968吨，钨金属量838吨，平均品位锡0.36%,三氧化钨0.03%。

推断的内蕴经济资源量（333）（低品位矿石）矿石量707,000吨，锡金属量1,282吨，平均品位锡0.18%。

另有：

预测的资源量（334）?矿石量3,581,000吨，锡金属量14,952吨，钨金属量5,178吨，平均品位锡0.42%、三氧化钨0.14%。

预测的资源量（334)?（低品位矿石）矿石量167,000吨，锡金属量269吨，钨金属量293吨，平均品位锡0.16%、三氧化钨0.18%。

总矿石量7,225,000吨为全部资源量，评审通过的矿石量2,770,000吨为推断的内蕴经济资源量(333)。

(2)详查报告情况：

根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡钨矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2010]81号），评审结果茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段详查范围截至2009年12月31日的资源储量如下：

经批准进行详查的范围，赋存标高800～200m：

锡钨矿，矿石量3,176,000吨，锡金属量4,261吨，三氧化钨量7,881吨，锡钨合计12,142吨，合计品位：锡0.134%，三氧化钨0.247%。

其中：

控制的内蕴经济资源量(332)矿石量653,000吨，锡金属量1,046吨，品位0.161%；三氧化钨1,660吨，品位0.255%；锡钨合计2,706吨。

推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2,523,000吨，锡金属量3,215吨，品位0.127%；三氧化钨6,221吨，品位0.245%；锡钨合计9,436吨。

2、作价依据、作价方法和评估确认

茶陵嘉元公司主要的资产为两项探矿权：

湖南省茶陵县婆婆仙矿区铅锌锡多金属矿普查探矿权，探矿权证号：T43120090402027914，有效期限：2010年10月28日至2012年10月28日，目前正在办理延期手续。

湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡矿详查探矿权，探矿权证号：T43120101102043755，有效期限:2012年5月14日至2014年5月14日。

(1)评估方法的选择

北京中天华资产评估有限责任公司对截止2012年6月30日茶陵嘉元公司的股东全部权益价值出具了中天华资评报字[2012]第1190号评估报告。报告所确定的资产评估方法为资产基础法。依据如下：

因根据对茶陵嘉元公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司尚未开始生产经营，未来时期里盈利能力存在极大的不确定性，不具备采用收益法对公司整体价值评估的条件。

同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。

经综合分析，我们认为被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也采用资产基础法。

通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，根据资产基础法结果，最终确认评估值。

(2)评估评论：

资产基础法评估结果：在评估基准日2012年6月30日，被评估单位申报的总资产账面值为4,672.94万元，总负债账面值为1,472.94万元，净资产账面值为3,200.00万元；总资产评估值为7,101.90万元，增值额为2,428.96万元，增值率为51.98%；总负债评估值为1,472.94万元，无增减值；净资产评估值为5,628.96万元，增值额为2,428.96万元，增值率为75.91%。评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	112.28	112.28	0.00	0.00
非流动资产	4,560.66	6,989.62	2,428.96	53.26
其中：固定资产	20.65	21.10	0.45	2.18
长期待摊费用	4,540.01	6,968.52	2,428.51	53.49
资产总计	4,672.94	7,101.90	2,428.96	51.98
流动负债	1,472.94	1,472.94	0.00	0.00
非流动负债	－	－	－	－
负债合计	1,472.94	1,472.94	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	3,200.00	5,628.96	2,428.96	75.91

具体计算过程详见《嘉元矿业控股有限公司拟转让茶陵嘉元矿业有限公司股权所涉及茶陵嘉元矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第1190号。

(3)本次交易价款是经北京产权交易所公开竞价确定，转让价款采用一次性付款方式，在《产权交易合同》生效后150日内汇入北交所指定的结算账户。

六、此次收购及对公司的影响

此次收购目的是为了增强公司盈利能力，优化公司产业结构，实现公司发展战略目标。此次收购完成后，公司合并报表范围将发生变化。收购资金拟全部使用公司自有资金。

根据国土资源部《<湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡钨矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2010]81号）可行性描述，预计矿山开采经济指标为：年产值9,023万元，年成本5,845万元，年税金1,625万元，税前年利润1,553万元，税后年利润为1,164万元，投资回收期3年，投资利润率41.57%。

根据国土资源部《<湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段外围锡钨矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2010]91号）概略研究，预计矿山开采经济技术指标为：年生产规模为30万吨/年，服务年限6.5年，税前年利润660万元，税后年利润为495万元。

此次收购为东华实业实现战略转型的第一步，为了今后能更好的管理、开发相关矿产资源。东华实业已与有矿山设计、开采和矿山经营管理优势的中国五矿集团公司全资子公司二十三冶建设集团公司签订了《战略协同合作框架协议书》（详见东华实业12月18日临2012-042号公告），双方拟进行强强联合、优势互补，形成战略合作联盟，充分利用和借鉴对方对矿山开发管理经验，从而成功实现公司的战略目标。

七、备查文件

（一）博成公司与嘉元控股签订的《产权交易合同》。

（二）北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第1190号）。

（三）国土资源部《<湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段锡钨矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字【2010】81号）及备案证明（国土资源备字[2010]285号。

（四）国土资源部《<湖南省茶陵县婆婆仙矿区笔架山矿段外围锡钨矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字【2010】91号）及备案证明（国土资源备字[2010]284号。

（五）公司第七届董事会第十一次会议决议。

（六）公司相关信息披露的原件。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

2012年12月17日

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2012-042号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

关于与二十三冶建设集团有限公司

签订战略协同合作框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容提示：

1、交易内容：

广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与二十三冶建设集团有限公司（以下简称“二十三冶”）签订《战略协同合作框架协议书》。协议约定在同等条件下，本公司优先选择二十三冶作为项目建设的合作单位，通过协商选择工程总承包或施工总承包的方式对本公司及本公司下属子公司所拥有的矿产项目进行项目合作，有效期自2012年12月至2017年12月。

2、本交易事项无需提交公司董事会审议通过。

3、本公司及本公司下属子公司与二十三冶不存在关联关系。

一、交易概述

2012年12月14日晚，本公司与二十三冶建设集团有限公司签订《战略协同合作框架协议书》，双方约定本公司在同等条件下，优先选择二十三冶作为项目建设的合作单位。在近期内选择本公司及本公司下属子公司所拥有的矿产项目为合作的主要内容。双方通过协商可选择工程总承包或施工总承包的方式进行项目合作。有效期自2012年12月至2017年12月，协议期限届满时，如双方无书面要求终止协议，则自动续约。

二、 交易对方情况介绍

二十三冶建设集团有限公司，是中国五矿集团公司全资子公司，公司住所为：长沙市劳动东路289号，法定代表人：刘则平，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：人民币315,374,300元整。公司经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工任务。截至2012年6月30日，二十三冶建设集团有限公司经审计的公司总资产为：7,843,537,347.31元，净资产为：260,381,342.57元。

二十三冶建设集团有限公司与本公司及本公司下属子公司均不存在任何关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  本公司及本公司下属子公司所拥有的矿产项目。

  目前本公司及本公司下属子公司所拥有的矿产项目主要为本公司全资子公司北京博成房地产有限公司所收购的茶陵嘉元矿业有限公司的64%股权（详见本公司临2012-041号《广州东华实业股份有限公司全资子公司北京博成房地产有限公司关于收购茶陵嘉元矿业有限公司的公告》）。

四、交易合同的主要内容

  1、合同主要签署方：

  甲方：广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

  乙方：二十三冶建设集团有限公司（以下简称“二十三冶”）

2、合同标的为本公司及下属子公司所拥有的矿产项目。

3、合作内容及方式

(1)二十三冶积极推进本公司及所属成员企业在二十三冶资质覆盖范围内与二十三冶进行项目合作。根据国家有关法律法规和招标程序，在同等条件下，本公司优先选择乙方作为项目建设的合作单位。

  (2)合作项目的计划。在近期内选择本公司及本公司下属子公司所拥有的矿产项目为合作的主要内容。在本公司的统一安排下，二十三冶积极主动进行项目的联系，并协助本公司推进项目的前期工作。二十三冶应根据自身的施工经验，对项目提出合理化建议。

(3)项目合作。双方通过协商可选择工程总承包或施工总承包的方式进行项目合作。

4、双方职责：

本公司职责：

(1)对重大项目投资计划及主业工作进展情况保持与二十三冶的沟通；

(2)督促、检查所属企业与二十三冶项目业务协同情况和效果评估；

(3)检查管控协同项目和合同履约情况，对二十三冶履约中存在的问题提出整改要求，促进项目履约；

(4)向相关主管部门报告双方项目协同效果；

二十三冶职责：

(1)主动了解本公司重大项目的投资计划与主要工作进展情况；

(2)对所属子公司与本公司所属企业的项目协同归口管理并及时指导；

(3)按规范化管理的要求对所属子分公司协同项目的履约情况进行检查和监督；

(4)组织年度的协同项目工程回访，对顾客满意度组织评估。

5、其他

本协议有效期为伍年，自2012年12月至2017年12月，协议期限届满时，如双方无书面要求终止协议，则自动续约。本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后于签订之日起生效。

五、本次合作目的及对上市公司的影响

二十三冶建设集团有限公司有着矿山设计、开采和矿山经营管理的经验和优势；本公司有向矿产行业发展的战略转型目标，为了今后能更好的管理、开发本公司及本公司下属子公司的相关矿产资源；为了加速实现各自的战略目标，本公司与二十三冶集团形成战略合作联盟，充分利用和借鉴二十三冶对矿山开发管理经验，有利于实现公司的战略目标。

六、备查文件

本公司与二十三冶建设集团有限公司签订的《战略协同合作框架协议书》

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

2012年12月17日